Linewell Software Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 25, 2017

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为南威 软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“上市公司”、“公司”）首次公 开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关规定，对南威软件首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了 核查，核查意见如下：

一、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2014 年 12 月首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 10,000 万股， 其中无限售条件流通股为 2,500 万股，有限售条件流通股为 7,500 万股。其中， 吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量为 57,404,250 股，占公司股份总数比 例为 57.40%。

2016 年 12 月 20 日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，本 激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2016 年 11 月 28 日，限制性 股票登记数量为 1,707,880 股，授予对象共 168 人，授予价格为每股 36.10 元。 本次授予完成后公司总股本由 100,000,000 股变更为 101,707,880 股。吴志雄先生 所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由 57.40% 降至 56.44%。

2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，本次利润分配以 方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含 税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股，共计派发现金红利 16,273,260.80 元（含税），转增 305,123,640 股，本次分配后公司总股本为 406,831,520 股。吴 志雄先生所持有的有限售条件流通股数量同比例增加至 229,617,000 股，占公司 股份总数比例未发生变化。

2017 年 11 月 23 日，公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，本次

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预留部分限制性股票授予日为 2017 年 9 月 22 日，限制性股票登记数量为 525,000 股，授予对象共 9 人。本次授予完成后公司总股本由 406,831,520 股变更为 407,356,520 股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占 公司股份总数比例由 56.44%降至 56.37%。

2017 年 11 月 30 日，公司完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回 购注销工作，董事会根据股东大会的授权对不符合解锁条件的 10 名激励对象合 计持有的 258,720 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注 销完成后公司总股本由 407,356,520 股变更为 407,097,800 股。吴志雄先生所持有 的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由 56.37%升至 56.40%。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 407,097,800 股，本次上市流通的 限售股为公司首次公开发行限售股，所涉股东为公司控股股东、实际控制人吴志 雄先生，其所持有的限售股合计 229,617,000 股，锁定期为自公司股票上市之日 （即 2014 年 12 月 30 日）起 36 个月。现锁定期即将届满，该部分股票将于 2018 年 1 月 2 日起上市流通。

二、本次申请解除股份限售相关股东的有关承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售相关股东的有关承诺情况

根据公司招股说明书、上市公告书，本次申请解除限售的股东吴志雄先生对 其所持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后的 12 个月内，在不影响控 股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%；在锁 定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 20%。

在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所

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持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股 份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所 持有公司股份总数的百分之五十。

此外，2017 年 4 月 16 日，吴志雄先生向公司提交了关于不减持公司股份的 承诺函（详见《南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员不减持公司股份的公告》，公告编号：2017-047），吴志雄先生承诺：自 本公告披露日起 12 个月内（即自 2017 年 4 月 17 日起至 2018 年 4 月 16 日期 间），不减持本人直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得 全部归公司所有。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见签署日，控股股东吴志雄严格履行了相关承诺。

三、本次申请解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 2 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 229,617,000 股，占公司总股本的 56.40%

• 3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占 公司总股本的 比例（%）	本次上市 流通数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
1	吴志雄	229,617,000	56.40%	229,617,000	0
	合计	229,617,000	56.40%	229,617,000	0

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	境内自然人持有股份	234,164,112	-229,617,000	4,547,112
	有限售条件的流通股份合计	234,164,112	-229,617,000	4,547,112
无限售条件 的流通股份	A股	172,933,688	229,617,000	402,550,688
	无限售条件的流通股份合计	172,933,688	229,617,000	402,550,688

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股份总额 407,097,800 0 407,097,800

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证劵交易

• 所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求；

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、有关规则和股东承诺；

• 3、本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票及公司上

• 市后做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票及公司上市后所做的 承诺；

• 4、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 5、保荐机构对南威软件本次限售股份解禁上市流通无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公 开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈钟林 王添进

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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