Linewell Software Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 21, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-075

南威软件股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：自 2016 年 10 月 27 日至 28 日（上午 9:00-11:30，

• 下午 14:00-17:30）

  • 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  • 征集人未持有公司股票

公司于 2016 年 10 月 15 日披露《关于独立董事公开征集委托投票的公告》（公 告编号：2016-071）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）独立董事叶东毅先生受其他独立董事委托作为征集人，就公 司拟于 2016 年 11 月 2 日召开的 2016 年第二次临时股东大会所审议的公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及相关议案向公司全体股东征集投票权。

2016 年 10 月 21 日，公司董事侯济恭先生因年龄原因，辞去公司第二届董事 会董事及董事会下设专门委员会的相应职务。同日，单独持有公司 57.50%股份的 股东吴志雄先生以临时提案函的方式，向召集人书面提交关于提名张鹏程先生为 第二届董事会董事候选人的提案，经审核，召集人同意将其提交公司 2016 年第 二次临时股东大会审议。公司于 2016 年 10 月 21 日披露了《关于 2016 年第二次 临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2016-074），现对已披露的独立 董事公开征集委托投票权进行补充通知如下：

一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见及理由

1

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶东毅先生，基本情况如下： 叶东毅先生，男，中国国籍，1964 年出生，历任福州大学计算机系讲师、教授、 系主任和副院长；现任公司独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博 士生导师，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司、福建顶点 软件股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅先生未持有公司股票，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的 《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成 票，对本次增加的临时提案发表了同意的独立意见。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

召开的日期时间：2016 年 11 月 2 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：自 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 11 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）召开地点

福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室

（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》	√
1.01	激励计划的目的	√
1.02	激励对象的确定依据和范围	√
1.03	激励计划的股票种类、来源与数量	√
1.04	限制性股票授予价格及其确定方法	√
1.05	激励对象的分配情况	√

2

1.06	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定	√
1.07	限制性股票的授予与解锁条件	√
1.08	激励计划的调整方法和程序	√
1.09	限制性股票的回购注销	√
1.10	限制性股票的会计处理与业绩影响	√
1.11	限制性股票激励计划的实施、授予、解锁、变更和终止程序	√
1.12	公司与激励对象各自的权利和义务	√
1.13	限制性股票激励计划的变更和终止	√
1.14	公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制	√
2	《关于公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	√
4	《关于选举公司董事的议案》	√

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2016 年 10 月 26 日下午交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

（二）征集时间：2016 年 10 月 27 日至 10 月 28 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发 布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐 项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、本次征集委托投票权由公司投资者关系管理部签收授权委托书及其他相 关文件，委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单（包 括但不限于）：

3

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明文件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定 提供的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

• （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

• 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：刘培瑜

地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 邮编：362000

联系电话：0595-68288889

传真：0595-68288887

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委 托书将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

4

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照下列办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同 意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：叶东毅 2016 年 10 月 21 日

附：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

5

附件：

南威软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《南威软件股份有限公司关于独立董事公开征集委 托投票权的补充通知》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《关于 2016 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集 投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南威软件股份有限公司独立董事叶 东毅先生作为本人/本公司的代理人出席 2016 年 11 月 2 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	非累积投票议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.01	激励计划的目的
1.02	激励对象的确定依据和范围
1.03	激励计划的股票种类、来源与数量
1.04	限制性股票授予价格及其确定方法
1.05	激励对象的分配情况
1.06	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
1.07	限制性股票的授予与解锁条件
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票的回购注销
1.10	限制性股票的会计处理与业绩影响

6

1.11 限制性股票激励计划的实施、授予、解锁、变更和终止 程序 1.12 公司与激励对象各自的权利和义务 1.13 限制性股票激励计划的变更和终止 1.14 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理 2.00 办法的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制 3.00 性股票激励计划相关事项的议案》 4.00 《关于选举公司董事的议案》

备注：

• 1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未 填写视为弃权。

• 2、本项授权的有效期限：自签署日至公司 2016 年第二次临时股东大会结束。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期：

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