Linewell Software Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 21, 2021

南威软件股份有限公司

2020年度监事会工作报告

2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职 权，遵守诚信原则，认真履行职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依 法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进了公司规范运作 水平的提高。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会运行情况

报告期内，监事会共召开了11次会议，具体会议情况及议案内容如下：

会议届次	召开日期	议案
第三届监事会第二十八次会议	2020年1月3日	《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁暨上市的议案》
第三届监事会第二十九次会议	2020年1月19日	1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》2、《关于公司部分应收账款核销的议案》
第三届监事会第三十次会议	2020年4月2日	1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》3、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》6、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》7、《关于续聘2020 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》8、《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易的议案》9、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》10、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》11、《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第三十一次会议	2020年4月28日	《关于公司2020年第一季度报告的议案》

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第三届监事会第三十二次会议	2020年6月3日	《关于新增日常关联交易预计的议案》
第三届监事会第三十三次会议	2020年7月3日	1、《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》2、《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
第四届监事会第一次会议	2020年7月21日	《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会第二次会议	2020年8月20日	《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第四届监事会第三次会议	2020年8月28日	1、《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》3、《关于<公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第四届监事会第四次会议	2020年10月23日	1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》2、《关于新增日常关联交易预计的议案》
第四届监事会第五次会议	2020年12月22日	1、《关于收购控股子公司少数股东股权并提供担保暨关联交易的议案》2、《关于公司部分应收账款核销的议案》

二、监事会对公司有关事项的检查情况

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规的要求，公司监 事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的 召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公 司管理制度进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策 程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和 内部控制制度，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司 职务的行为进行监督，未发现有违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财 务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财

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务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，内控制度能够严格执 行，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合 《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募 集资金的行为，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公 司发生的关联交易均按市场化原则进行，定价公允，决策程序合法合规，且信息 披露及时、充分、准确，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损 害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制检查情况

监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已 建立了完善的内部控制制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内 部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，有效提升了公司管理水平 和风险防范能力。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真 实地反映了公司内部控制制度情况。

（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况

报告期内，公司按照中国证监会的要求，严格规范内幕信息传递流程，控 制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息及 知情人管理制度，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交 易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从 事内幕交易的情况。

（七）对公司对外担保的检查情况

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经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50%以下 的其他关联方提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情形。公司对外担保总额未 超过公司净资产的50%，且对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，符合监 管机构的相关规定，不存在损害公司利益的情形。

三、监事会 2021 年度工作计划

2021年，监事会继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 规章的规定，忠实履行监事会的职责，以财务监督和内部控制为核心，强化监督 能力，并完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及 公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司 治理水平持续提升，切实维护好全体股东的合法权益。

南威软件股份有限公司 监事会 2021年4月21日

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