Linewell Software Co., Ltd. — Management Reports 2017

Feb 28, 2017

南威软件股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年度 的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件要求，以及《公 司章程》、《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实 勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥 独立董事监督作用，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意 见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会现任独立董事成员为王建章、叶东毅、曾繁英，具体个人 情况如下：

王建章：男，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。曾任 信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，北京歌 华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现任公司 独立董事，万达信息股份有限公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董 事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大 学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员， 福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福建星网锐 捷通讯股份有限公司独立董事，福建顶点软件股份有限公司独立董事。

曾繁英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福建省范厝水电厂计财科会计。现任本公司独立董事，华侨大学教授。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2016 年，公司共组织召开董事会会议 12 次，股东大会会议 3 次。我们严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。

独立董事		董事会会议出席情况	董事会会议出席情况		参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会 的次数
王建章	12	12	0	0	1
叶东毅	12	12	0	0	2
曾繁英	12	12	0	0	3

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行 了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督 作用。

报告期内，我们严格履行独立董事职责，认真审阅董事会议案材料，对董事 会所表决的有关事项作出客观、公正的判断。我们认为所有议案的提出、审议和 表决均符合公司实际发展需要，审议程序规范、合法、有效；公司董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关审批 程序。我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及其他事项 提出异议。

（二）现场考察情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东大 会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司 所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索 未来发展之路。我们也通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络

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有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动 态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合 理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）公司对外担保及资金占用情况

2016 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议《关于为控股子 公司提供担保的议案》，我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》规定。公司对子公司的担保有利于提升其营运效率，促进子公司持续稳定发 展，符合公司及全体股东的利益，担保的财务风险处于可控范围内。除此之外， 公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金 的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公司 管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年 10 月 21 日，原公司董事侯济恭先生因年龄原因，申请不再担任公司 第二届董事会董事及董事会下设专门委员会的相应职务，公司控股股东吴志雄先 生在第二届临时股东大会召开 10 日前提出关于提名张鹏程先生为公司第二届董 事会董事候选人的临时提案，我们出具了《独立董事意见函》认为公司董事会董 事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法 有效。

根据公司年度经营情况，董事会薪酬和考核委员会对公司高级管理人员的履 职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项要求，认真履

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行管理层职责，同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度薪 酬的发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2016 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业标准， 尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为续聘福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2016 年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符 合公司的长远利益，同意续聘该所为公司 2016 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第二届董事会第二十一次会议及 2015 年度股东大会审议 通过关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，公司以 2015 年 12 月 31 日的 总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.9 元（含税）。我 们认为上述利润分配预案符合公司当前的发展实际，符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的 有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2016 年度，公司严格遵守《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、 及时、完整地披露了 4 份定期报告、97 则临时公告，157 份披露文件，维护了公 司及广大投资者的合法权益。我们认为公司信息披露符合中国证监会及其他监管 机构的有关规定，信息披露相关人员能严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

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报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执 行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为：公司能够按照监 管要求建立内部控制制度，同时，公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核 查并落实整改，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行自我评价，形成了《公司 2016 年度内部控制制度 自我评价报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、 恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效 的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股 东的合法权益做出了应有的努力。

2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型 升级、新业态布局、对外投资等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加 强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展 提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法 权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》之签字 页。）

全体独立董事签名：

签字：__ 签字：____ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：______ 姓名：叶东毅

2017 年 2 月 28 日

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