Linewell Software Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

南威软件股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文 件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，忠实、勤勉地履行了 独立董事的职责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督 作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2015 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会现任独立董事成员为王建章、叶东毅、曾繁英，具体个人 情况如下：

王建章：男，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。曾任 信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，北京歌 华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现任公司 独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董 事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

叶东毅：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大 学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员， 福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福建星网锐 捷通讯股份有限公司独立董事，福建顶点软件股份有限公司独立董事。

曾繁英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任 福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨大学 会计系主任。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

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（一）出席公司会议情况

2015 年，公司共组织召开董事会会议 10 次，股东大会会议 3 次。我们严格 按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。

独立董事		董事会会议出席情况	董事会会议出席情况		参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会 的次数
王建章	10	10	0	0	0
叶东毅	10	10	0	0	2
曾繁英	10	10	0	0	1

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行 了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。作为公司董事会各专门委员会成员，2015 年度我们共主持召开 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，参加了 公司战略委员会会议。

报告期内，我们严格履行独立董事职责，认真审阅董事会议案材料，对董事 会所表决的有关事项作出客观、公正的判断。我们认为所有议案的提出、审议和 表决均符合公司实际发展需要，审议程序规范、合法、有效；公司董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关审批 程序。我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及其他事项 提出异议。

（二）现场考察情况

报告期内，我们通过现场考察和参加会议等形式及时全面了解公司的生产经 营信息，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、高级管理人员聘任、董 事会决议执行等方面；同时以电话、邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员 及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司营运 动态。

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（三）公司配合情况

公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持定期沟 通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事 会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件， 有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等规定的要求，对公 司在 2015 年度日常生产经营过程中所发生的关联交易进行审核，判断发生的必要 性、客观性、决策过程合规性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益 等。经核查认为，公司的关联交易符合日常经营需要，定价公允合理，决策程序 合法合规，没有发生侵占公司及股东利益的情况。

（二）公司对外担保及资金占用情况

2015 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于为控股子 公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》，我们认为审议和决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》规定。公司对子公司的担保属于公司生产经 营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。 除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及关联方占用公司资金 的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金 的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情 况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员 的议案》和第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提名徐春梅女士为公司董

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事候选人的议案》，我们认为公司高级管理人员、董事会董事候选人的推荐、提名 和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，表决程序合法有 效。

根据公司年度经营情况，董事会薪酬和考核委员会对公司高级管理人员的履 职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项要求，认真履 行管理层职责，同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度薪 酬的发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司发布了第一季度业绩预告，未出现业绩预告更正情况。

（六）聘任会计师事务所情况

2015 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业标准， 尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为续聘福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2015 年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符 合公司的长远利益，同意续聘该所为公司 2015 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开第二届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会审议通 过《关于公司 2014 年度利润分配的预案》，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税）。我们认为 上述利润分配符合公司实际情况和《公司章程》的要求，综合考虑了公司的长远 发展和投资者利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的 有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2015 年度，公司严格遵守《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

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法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、 及时、完整地披露了 4 份定期报告、88 则临时公告，141 份披露文件，维护了公 司及广大投资者的合法权益。我们认为公司信息披露符合《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管 理办法》的规定，信息披露相关人员能严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们认真听取了公司 2015 年度内部控制各项工作的开展情况，认 为公司建立了较为完善的内部控制制度，内部控制能够涵盖公司各层面和日常经 营各环节，能保证公司经营管理工作的正常进行；同时，公司能够对内控自评工 作中发现的问题及时核查并落实整改工作，强化内控执行的监督检查，确保内部 控制规范，重大风险可控。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会遵循相关法律、法规和各专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地 履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。各独立董事认真参与了 有关工作，听取公司重点工作汇报，并从专业角度对公司提出发展建议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规和上海证券交易所的监管 要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责， 对公司的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护 了公司和股东（尤其是中小股东）的合法权益。

2016 年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续关注公司战略转型 提升规划、新业态发展、项目投资等重大事项，进一步加强与公司董事、监事及 高级管理人员的沟通，加强学习，提高专业水平与决策能力，为促进公司稳健发 展、创造良好业绩、提高公司决策水平发挥积极作用。

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》之签字 页。）

全体独立董事签名：

签字：__ 签字：____ 姓名：王建章 姓名：曾繁英

签字：______ 姓名：叶东毅

2016 年 3 月 29 日

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