Linewell Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Sep 22, 2019

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-098 债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分 股份的权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次股份协议转让完成后，中电科投资控股有限公司（系中国电子科技集 团有限公司全资子公司及唯一的资产经营和资本运作平台，以下简称“电科投资”） 持有南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）31,601,068 股， 占公司总股本的 6.00%。本次转让不涉及要约收购。

 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

 本次交易已经电科投资第二届董事会第 25 次会议审议通过，本次股份转让 事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理转让过户手续。

一、本次权益变动基本情况

为推进中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其旗下子公司 与南威软件在智慧城市、自主创新国产软件、城市公共安全管理、物联网行业应 用、互联网+监管、大数据产业等领域的深度产业合作，公司控股股东、实际控 制人吴志雄先生与电科投资于 2019 年 9 月 19 日签署《股份转让协议》，拟将其所 持有的公司 31,601,068 股无限售流通股转让给电科投资，所转让股份占公司总股 本的 6.00%，预计在股份交割完成后，电科投资将成为南威软件第二大股东。

本次转让前，电科投资未持有公司股份。本次转让完成后，电科投资将持有

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公司 31,601,068 股股份，吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人，本次权益 变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次股份转让前后持股 情况具体如下：

					单位：股	单位：股
股东姓名 /名称	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
吴志雄	269,079,108	51.09%	-31,601,068	-6.00%	237,478,040	45.09%
电科投资	0	0%	31,601,068	6.00%	31,601,068	6.00%

二、《股份转让协议》交易双方的基本情况

（一）股份转让方

姓名：吴志雄 公民身份号码：35050019720305**** （二）股份受让方

名称：中电科投资控股有限公司 统一社会信用代码：9111000071783888XG 法定代表人：夏传浩 注册资本：300,000 万人民币 住所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层 类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2014 年 4 月 18 日

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

电科投资系中国电科的全资子公司，中国电科是国务院批准组建的国有重要 骨干企业，主要从事大型电子信息系统的工程建设及重大装备、通信与电子设备、 软件和关键元器件的研制生产，在核心技术与部分垂直行业具有深厚的积累。

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电科投资与吴志雄先生不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体

转让方：吴志雄

受让方：中电科投资控股有限公司

（二）转让股份的种类、数量及比例

本次转让的股份为吴志雄先生持有的公司 31,601,068 股无限售条件流通股 （以下简称“标的股份”），占公司总股本的 6.00%。

（三）转让价格

标的股份的转让价格为人民币 10.24 元/股，不低于协议签署日前 1 交易日公 司股票收盘价的百分之九十（90%）。

受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）为每股 转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股份转让价款人民币叁亿贰仟 叁佰伍拾玖万肆仟玖佰叁拾陆元叁角贰分（RMB323,594,936.32 元）。

协议签署日至标的股份过户登记日期间，若公司以现金形式进行利润分配， 则协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股 份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）；其中，每股税前分红金额的 计算应考虑公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为协议签署日公司总 股本对应计算的每股税前分红金额。

（四）股份转让价款的支付及股份过户

股份转让价款应分为两期支付：

（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在公司的生产经营、业务、资产 未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、不影响交割；证券交易所已就 本次转让出具合规确认意见且无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为 导致本次交易不合法或阻碍本次交易的完成；及未发生对公司造成重大不利影响 事件或受让方书面豁免的条件下支付；

（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登记至受让方名 下后支付。

（五）生效条款

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协议经双方签署后成立并生效。

四、其他相关说明

1、中国电科是国内唯一覆盖电子信息全领域的大型科技集团，是国内在公共 安全和电子信息装备、仪器仪表的研制、生产和服务方面实力最强的国有中央企 业，2018 年位列世界 500 强企业第 388 位。南威软件是国内“数字政府”行业的 核心骨干企业、“互联网+政务”领域的龙头企业、城市公共安全管理与智慧城市 建设运营的行业领先企业，在行业细分领域核心竞争力突出。双方不仅在智慧城 市、自主创新国产软件、司法、安防等领域具有互补性，在物联网、大数据等专 项领域亦具有产业上下游协作特性。本次引入中国电科战略投资南威软件，将有 利于双方在行业横向及纵向的优势互补，通过资本的纽带促进业务深入融合，构 建全产业链协作互动的生态圈，从而共同推进中国信息技术服务业的发展。

2、本次权益变动符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规章、业务规则的规定。

3、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的 规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见 同日于指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次权益变动后，吴志雄先生持有公司股份为 237,478,040 股，占公司总 股本的 45.09%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

5、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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