Linewell Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Sep 22, 2019

南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南威软件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南威软件

股票代码：603636

信息披露义务人：吴志雄

住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦****

通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 股份权益变动性质：股份减少

签署日期：2019年9月22日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等 相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批 准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威 软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ....................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ......................... 4 第三节 权益变动的目的 ............................. 5 第四节 权益变动方式 ............................... 6 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................ 10 第六节 其他重大事项 .............................. 11 第七节 备查文件 .................................. 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《南威软件股份有限公司简式权益变 动报告书》
信息披露义务人、转 让方	指	吴志雄
南威软件、上市公司	指	南威软件股份有限公司
电科投资、受让方	指	中电科投资控股有限公司
本次转让、本次权益变 动	指	转让方以协议转让方式将其合计持有 的南威软件31,601,068股股份转让给 电科投资的行为
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与电科投资签署的 《股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

姓名：吴志雄

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35050019720305****

住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336 号凯祥大厦**** 通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼 是否取得其他国家或地区居留权：否

信息披露义务人系南威软件的董事长兼总经理。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露 义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

为实现公司主营业务的长远发展，信息披露义务人拟通过协议转 让方式引入具有协同效应的战略投资者，增强公司的综合竞争力。

二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少在上市公司 中拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来十二个月内无增加或 减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及 信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

信息披露义务人于2019年9月19日与电科投资签署了《股份转让 协议》，拟将其所持有的31,601,068股A股无限售流通股股票转让给 电科投资，占公司股份总数的6.00%。

本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东 姓名	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
吴志雄	269,079,108	51.09%	-31,601,068	-6.00%	237,478,040	45.09%

本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东、实 际控制人。

二、股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）转让股份的数量和比例

电科投资受让信息披露义务人持有的南威软件31,601,068股无 限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的 6.00%，以下简称“标的股份”。

（二）转让价格

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本次转让的价格为10.24元/股，不低于《股份转让协议》签署 日前1交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

电科投资应向信息披露义务人支付的股份转让价款总额为每股 转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币323,594,936.32元。

《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若标的 公司以现金形式进行利润分配，则协议项下的股份转让价款应按下 列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股 份数量×每股税前分红金额）；其中，每股税前分红金额的计算应 考虑上市公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为协议 签署日标的公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

（三）付款安排

根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付： （1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在上市公司的生产 经营、业务、资产未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、 不影响交割；证券交易所已就本次转让出具合规确认意见且无任何 法律法规、政府命令或任何政府机关之行为导致本次交易不合法或 阻碍本次交易的完成；及未发生对上市公司造成重大不利影响事件 或受让方书面豁免的条件下支付；

（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登 记至受让方名下后支付。

（四）协议签订时间及生效时间

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《股份转让协议》于2019年9月19日签署，于签署后成立并生效。

（五）其他事项的说明

本次股份转让未附加特殊条件，本次转让不存在补充协议，转 让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在 上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司无限售条件流 通股269,079,108 股，占公司总股本的比例为51.09% ，其中 187,485,212股处于质押状态。信息披露义务人本次协议转让的 31,601,068股股份不存在被限制转让的情况。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实 际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及 员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内 容。

（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、 方式及定价依据详见本节相关内容。

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（三）支付方式及资金来源

信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。

（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规 定的情形

信息披露义务人现为南威软件董事长兼总经理，其不存在《公 司法》第一百四十九条规定的情形。

（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的 情形

信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。

（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益 的情形

信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威 软件股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披 露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息， 以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提 供的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人：

吴志雄

签署日期： 年 月

日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。

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附表一：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南威软件股份有限公司	上市公司所在地	福建省泉州市
股票简称	南威软件	股票代码	603636
信息披露义务人名 称	吴志雄	信息披露义务人注 册地	福建省泉州市丰泽区丰 泽街336 号凯祥大厦 ****
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少√不变，但持 股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股	股票种类：A 股普通股，持股数量：269,079,108 股，持股比例： 51.09%

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份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 股票种类：A 股普通股，持股数量：237,478,040 股，变动比例： 有权益的股份数量 45.09% 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12 个 是□ 否√ 月内继续增持 信息披露义务人在 此前6 个月是否在 是□ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：

控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否√ 在未清偿其对公司

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的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形
本次权益变动是否 需取得批准	是□ 否√
是否已得到批准	是□ 否√

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（本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：

吴志雄

年 月 日

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