Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 12, 2019

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-021

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持 上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等 法律法规并结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关股份回购内容进 行修改。同时，公司已于 2018 年 12 月 18 日对部分限制性股票进行回购注销， 股本总数由 527,256,952 股变更为 526,684,472 股，需修改《公司章程》中相应内 容。上述股份变更事项已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（闽华兴所〔2018〕验字 H-005 号），并由中国证券登记结算有限责任公 司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（详见公告编号： 2018-140）。

鉴于上述情况，公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第三十三次会议 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关内容进行修订， 具体如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	第七条 公司注册资本为 527,256,952 元（单位人民币元，下 同）。	第七条 公司注册资本为 526,684,472元（单位人民币元，下 同）。
2	第二十条 公司股份总数为 527,256,952股，均为人民币普通股， 每股面值为1元。	第二十条 公司股份总数为 526,684,472 股，均为人民币普通 股，每股面值为1元。

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3	第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。
4	第二十五条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十五条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。 公司收购本公司股份的，应当 依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
5	第二十六条 公司因本章程第 二十四条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项	第二十六条 公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）

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	情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十四条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过公 司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。	项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规 定收购本公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之 日起10 日内注销；属于第一款第 （二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
6	第四十一条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十一条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议员工持股计划或 者股权激励计划； ……
7	第八十一条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； ……	第八十一条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： …… （六）员工持股计划或者股权 激励计划； ……
8	第一百一十七条 董事会由9名 董事组成，其中独立董事3名，无职 工代表董事。	第一百一十七条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名， 无职工代表董事。
9	第一百一十八条 董事会行使下 列职权： …… （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的	第一百一十八条 董事会行使 下列职权： …… （八）决定因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，

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	设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。	决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构 的设置； （十一）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）管理公司信息披露事 项； （十五）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。
10	第一百四十八条 公司设总 经理1名，公司总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。	第一百四十八条 公司设总 经理1名，公司总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 公司可视情况需要在内部或外 部将总经理称为总裁，副总经理称 为高级副总裁。总裁和总经理具有 相同的含义，高级副总裁和副总经 理具有相同的含义。此条款适用于 本章程和公司其他内部规定。
11	第一百九十条 公司利润分配 政策为： …… （五）现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，	第一百九十条 公司利润分配 政策为： …… （五）现金分红比例 公司采取现金方式分配利润

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	分配金额应不少于当年实现的可分 配利润的20%。 ……	的，分配金额应不少于当年实现的 可分配利润的20%。公司以现金为 对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 ……

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚 需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2019 年 4 月 12 日

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