Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 2, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-088

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，根据公司经 营管理实际情况，结合公司业务的特点，根据《公司法》、《证券法》及有关规定， 公司于 2018 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》及《关于修订<投融资管理制度>的议案》。具体修订如 下：

一、《公司章程》具体修订内容

序号 原章程内容 修改后内容 第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的 经营范围：计算机软件开发服务；互 经营范围：计算机软件开发服务； 联网技术开发与服务；网络安全产品 互联网技术开发与服务；网络安全 开发与服务；计算机信息系统集成服 产品开发与服务；计算机信息系统 务；智能化系统集成服务；安防工程 集成服务；智能化系统集成服务； 的设计与安装服务；技术咨询与运维 安防工程的设计与安装服务；技术 服务；经营本企业生产所需的机械设 咨询与运维服务；经营本企业生产 备、零配件、原辅材料及技术的进口 1 所需的机械设备、零配件、原辅材 业务； 货物或技术进出口（国家禁止 料及技术的进口业务；法律、法规 或涉及行政审批的货物和技术进出 及国务院决定未禁止且未规定许可 口除外）； 法律、法规及国务院决定 的项目自主选择；应经许可的，凭 未禁止且未规定许可的项目自主选 有效许可证件或批准证书经营（依 择；应经许可的，凭有效许可证件或 法须经批准的项目，经相关部门批 批准证书经营（依法须经批准的项 准后方可开展经营活动）。 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

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第四十三条 公司发生的交易 （购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关 的资产、提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议：

• （一）交易涉及的资产总额（同

• 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上；

• （二）交易的成交金额（包括

• 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元；

• （三）交易产生的利润占公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万

• 2 元； （四）交易标的（如股权）在

• 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元；

• （五）交易标的（如股权）在

• 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如

• 为负值，取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算，交易

• 仅达到第（三）项或第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于 0.05 元的，公司 可以向证券交易所申请豁免将该交 易提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司发生的

• 交易（购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产、提供担保除外）达到

• 3 下列标准之一的，应提交董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同

• 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资

第四十三条 公司发生的交易 （购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资 产 购买或者出售行为 、提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万 元。

上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。

按照上述计算标准计算，交易仅 达到第（三）项或第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，公司可以向 证券交易所申请豁免将该交易提交 股东大会审议。

第一百二十四条 公司发生的交 易（购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为、提供担保、 公司发生的日常经营相关的政府与 社会资本合作项目、 EPC 项目、 EPC+F 项目除外 ）达到下列标准之 一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同

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	产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万 元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
4	新增第一百二十五条款，后续 条款自动顺延，后续条款内容所涉 及遵照前述条款内容时，所遵照条 款也自动顺延。	第一百二十五条 公司发生的与 日常经营相关的政府与社会资本合 作项目、EPC 项目、EPC+F 项目达 到下列标准之一的，应提交董事会审 议： （一）交易涉及的交易金额占公 司最近一期经审计总资产的30%以 上； （二）交易涉及的交易金额占公 司最近一期经审计净资产的30%以 上。
5	新增第一百五十三条款，后续 条款自动顺延，后续条款内容所涉 及遵照前述条款内容时，所遵照条 款也自动顺延。	第一百五十三条 公司发生的交 易（购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为、对外提供担 保、向其他企业投资除外）未达到本 章程第一百二十四条标准的，公司发 生的与日常经营相关的政府与社会 资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到本章程第一百二十五条 标准的，董事会授总经理决定。

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第一百五十三条 公司发生的 第一百五十四条 公司向其他企 交易（向其他企业投资和对外提供 业投资项目达到下列标准之一，但未 担保除外）达到下列标准之一，董 达到第一百二十四条标准的，董事会 事会授权总经理决定： 授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 时存在帐面值和评估值的，以高者为 为准）低于公司最近一期经审计总 准）低于公司最近一期经审计总资产 资产的 10%； （二）交易的成交金额（包括 的 5% ； （二）交易的成交金额（包括承 承担的债务和费用）低于公司最近 担的债务和费用）低于公司最近一期 一期经审计净资产的 10%，或绝对 经审计净资产的 5% ； 金额低于 1000 万元； （三）交易产生的利润低于公司 （三）交易产生的利润低于公 最近一个会计年度经审计净利润的 6 司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额低于 100 万元； 的 10%，或绝对金额低于 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最 （四）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的营业收入低 最近一个会计年度相关的营业收入 于公司最近一个会计年度经审计营 低于公司最近一个会计年度经审计 业收入的 10%，或绝对金额低于 营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元； 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的净利润低于 最近一个会计年度相关的净利润低 公司最近一个会计年度经审计净利 于公司最近一个会计年度经审计净 润的 10%，或绝对金额低于 100 万 利润的 10%，或绝对金额低于 100 元。 万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负 取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。

二、《投融资管理制度》具体修订内容

序号	原规则内容	修改后内容
1	第五条 公司投资项目达到下列 标准之一的，公司除应当及时披露 外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的	第五条 公司投资项目（与日常经 营相关的政府与社会资本合作项目、 EPC 项目、EPC+F 项目除外）达到下 列标准之一的，公司除应当及时披露 外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000 万元；

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序号	原规则内容	修改后内容
	10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。	（三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
2	新增第六条款，后续条款自动顺 延，后续条款内容所涉及遵照前述条 款内容时，所遵照条款也自动顺延。	第六条 公司发生的与日常经营 相关的政府与社会资本合作项目、 EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，还 应当提交董事会审议： （一）交易涉及的成交金额占公 司最近一期经审计总资产的30%以 上； （二）交易涉及的成交金额占公 司最近一期经审计净资产的30%以 上。
3	新增第八条款，后续条款自动顺 延，后续条款内容所涉及遵照前述条 款内容时，所遵照条款也自动顺延。	第八条 公司投资项目（向其他企 业投资除外）未达到第五条标准的， 公司与日常经营相关的政府与社会资 本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目 未达到第六条标准的，董事会授权总 经理决定。
4	第七条 公司投资项目（向其他 企业投资除外）达到下列标准之一， 董事会授权总经理决定： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）低于公司最近一期经审计总资产 的10%； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的10%，或绝对金额低 于1000万元； （三）交易产生的利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的	第九条 公司向其他企业投资项 目达到下列标准之一，但未达到第五 条标准的，董事会授权总经理决定； 超过下列任一标准的，应当提交董事 会或股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）低于公司最近一期经审计总资产 的5%； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的5%； （三）交易产生的利润低于公司

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序号	原规则内容	修改后内容
	10%，或绝对金额低于100万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%，或绝对金额低于1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%，或绝对金额低于100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。	最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于100万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%，或绝对金额低于1000万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于100万元； 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
5	新增及修订相应条款后，后续条 款内容涉及遵照前述条款内容时，所 遵照条款也自动顺延及调整。

公司“证券部”先后更名为“证券投资部”、“资本中心”（详见公告编号： 2015-063、2016-016），故《投融资管理制度》中对应名称已作相应调整。

除上述修订外，《公司章程》及《投融资管理制度》的其他内容不变，本次 《公司章程》及《投融资管理制度》的修订尚需提交股东大会进行审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 2 日

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