Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 2, 2018

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南威软件股份有限公司 投融资管理制度

2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会通过

2018 年 8 月 2 日第三届董事会第二十四次会议第一次修订 （尚须提交股东大会审议批准）

中国·泉州

二〇一八年八月

南威软件股份有限公司投融资管理管理制度

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目 录

第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 投资决策权限 ............................................................................................ 2 第三章 投资的管理 ................................................................................................ 5 第四章 投资的实施与监督 .................................................................................... 6 第五章 融资决策权限 ............................................................................................ 7 第六章 融资管理 .................................................................................................... 8 第七章 融资的实施与监督 .................................................................................... 9 第八章 附则 ............................................................................................................ 9

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南威软件股份有限公司

投融资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行 为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益， 维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本管理制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公 司的一切投资和融资行为。

第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增 值为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括：

• （一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

• （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

• （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

• （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；

• （五）研究与开发项目投资；

• （六）对外发放贷款；

（七）其他投资事项。

第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方 式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

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权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、 可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行 或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。

第二章 投资决策权限

第五条 公司投资项目（与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应 当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项 目、EPC+F 项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董 事会审议：

（一）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上。

第七条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司投资项目（向其他企业投资除外）未达到第五条标准的，公 司与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到 第六条标准的，董事会授权总经理决定。

第九条 公司向其他企业投资项目达到下列标准之一，但未达到第五条标 准的，董事会授权总经理决定；超过下列任一标准的，应当提交董事会或股东 大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的 5%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的 5%；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%， 或绝对金额低于 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第十条 投资项目交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第 五条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十一条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第（三）项或者第（五）项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向 上海证券交易所申请豁免适用第七条提交股东大会审议的规定。

第十二条达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到本制度第七条规定标准的交易，如上海证券交易所有必要，公 司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或 者评估报告。

第十三条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条、第七条 的规定。

第十四条 公司发生委托理财、委托贷款、衍生产品投资或提供财务资助 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计 计算。经累计计算达到本制度第五条、第七条标准的，适用第五条、第七条的 规定。

已按照第五条、第七条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十五条公司投资项目交易标的为资产时，不论交易标的是否相关，若所 涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，除应当参照本制度第十二条的规定进行审计或者评估外，

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还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

已按照第五条、第七条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十六条 公司在十二个月内发生的投资项目交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条、第七条规定。

已按照第五条、第六条、第七条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十七条 公司进行证券投资或衍生产品投资等投资事项的，应当按照有 关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资规模及期限。

第三章 投资的管理

第十八条 公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。

第十九条 公司投资项目虽未达到本制度第五条和第六条规定的标准，但总 经理办公会认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事审议 投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十条 公司总经理为投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资项 目进行初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以 利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

第二十一条 公司资本中心是项目管理部门，根据投资项目性质和具体情 况组成项目小组，报总经理办公会批准。项目小组具体负责投资项目的信息收

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集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目组织实施、 项目协调监督、项目后续评价等工作。

第二十二条 公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定 后，由财务部负责筹措资金，协同行政部办理出资手续、工商登记、税务登记、 银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第二十三条 公司审计部应当将投资事项相关内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十四条 公司资本中心负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法 律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十五条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调 研小组负责完成前期工作。

第二十六条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章 投资的实施与监督

第二十八条 公司投资项目按下列程序实施办理：

• （一）资本中心组织对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性

• 报告，对项目的可行性进行分析和论证。

• （二）资本中心将可行性报告提交公司总经理办公会审议。

• （三）可行性报告经总经理办公会审议批准后，投资项目按《公司章程》

• 及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东大会审批手续。

• （四）投资项目履行规定的审批程序后，由资本中心组织实施。

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第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行 性分析论证。

第三十条公司资本中心根据公司所确定的投资项目，相应编制、实施投资 建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十一条 公司资本中心负责对投资项目实施运作情况实行全过程的 监督、检查和评价。投资项目实行季报制，资本中心对投资项目的进度、投资 预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制 项目进度报告，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实 施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十二条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对 违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。

第三十三条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实 施完毕（含项目中止）的档案资料，由公司资本中心负责整理归档。

第五章 融资决策权限

第三十四条 公司发行股票或公司债券由资本中心组织拟定具体实施方 案，报经董事会审议通过后，报股东大会批准。

第三十五条 公司债务性融资决策的审批权限：

（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资 金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以下，由公司总经理审批决定。

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（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资 金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 应提交董事会审议。

（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资 金额占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元， 还应提交股东大会审议。

已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按《公司 对外担保制度》的有关规定履行相应的程序。

第三十七条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代 表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第六章 融资管理

第三十八条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的 方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评 估情况。

第三十九条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融 资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风 险作出充分估计。

第四十条公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析 公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和 资金用途等），并主要做好以下工作：

• 1、完善公司融资管理制度及具体实施办法；

• 2、对公司融资活动进行策划、论证与评估；

• 3、负责组织实施债务性融资的具体工作；

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4、对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、 有效进行；

• 5、做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第四十一条 公司资本中心根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介 机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告； 负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工 作。

第四十二条 公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权。

第七章 融资的实施与监督

第四十三条 公司审计部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方 面进行评价：

（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）融资业务授权审批程序的执行情况；

• （三）融资方案的合法性和效益性；

• （四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签

• 署和保管情况；

（五）融资业务核算情况；

• （六）融资使用情况和归还情况。

第四十四条 公司审计部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节， 应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按 照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。

第八章 附则

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第四十五条 因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本 管理办法的规定对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任 人追究责任，视情节给予经济处罚或处分。

第四十六条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”， 不含本数。

第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依 据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定 执行，并应及时对本制度作出修改。

第四十八条 本制度经股东大会审议通过后实施。

第四十九条 本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过 后生效。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。

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