Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2017

Feb 28, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-022

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2016 年 12 月 20 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作。在股份登记 完成后，公司总股本由 100,000,000 股变更为 101,707,880 股，注册资本由 100,000,000 元人民币变更为 101,707,880 元人民币。上述事项已分别由福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具《证券变更登记证明》。

2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，同意就增加注册资本事宜及其他事项修订《公司章 程》。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报泉州市工商行政 管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订的具体内容如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	第二条 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91350000743817927G 的《营业执照》。	第二条 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在泉州市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91350000743817927G 的《营业执照》。
2	第六条 公司注册资本为1 亿元（单位人民币元，下同）。	第六条 公司注册资本为101,707,880 元（单位人民币元，下同）。
3	第十九条 公司股份总数为1亿股，均为人民币普通股，每股面值为1元。	第十九条 公司股份总数为101,707,880股，均为人民币普通股，每股面值为1 元。

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4	第一百三十七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。	第一百三十七条董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中，审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计监察委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。
5	第一百三十九条董事会审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。	第一百三十九条董事会审计监察委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。
6	第一百四十条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。	第一百四十条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
7	第二百条 公司指定上海证券交易所网站（**www.sse.com.cn**）、《上海证券报》、《中国证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第二百条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（**www.sse.com.cn**）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次公司章程修改 尚需提交股东大会进行审议。

特此公告。

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南威软件股份有限公司 董事会

2017 年 2 月 28 日

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