Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2017

Feb 28, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-023

南威软件股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件的有关规定，结合实际情况，公司 拟对《监事会议事规则》的有关条款进行修订，《关于修订<监事会议事规则>的 议案》已由公司第二届监事会第十九次会议审议通过。修订后的《监事会议事规 则》尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。本次修订内容具体如下：

序号	原规则内容	修改后内容
1	第一条 宗旨为了进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。	第一条 宗旨为了进一步规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
2	第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开临时会议：	第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6 个月召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

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序号	原规则内容	修改后内容
	（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）《公司章程》规定的其他情形。	出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。
3	第九条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。	第九条 会议召开方式监事会会议以现场召开为原则。必要时或紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。监事会会议也可以采取上述方式同时进行的方式召开。在采取非现场方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
4	第十条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。	第十条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当

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序号	原规则内容	修改后内容
		列席监事会会议。
5	第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。	第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
6	第十八条 附则本规则未尽事宜，参照《南威软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则经公司创立大会审议通过后，于股份有限公司营业执照签发之日起施行。本规则由监事会负责解释。	第十八条 附则本规则未尽事宜，参照《南威软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会负责解释。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会

2017 年 2 月 28 日

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