Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

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南威软件股份有限公司

防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过

中国·泉州

二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

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目 录

第一章	总则............................................................................................................... 1
第二章	防止大股东及关联方的资金占用............................................................... 1
第三章	公司董事会、监事会和高级管理人员的责任........................................... 2
第四章	责任追究及处罚........................................................................................... 3
第五章	附则............................................................................................................... 4

南威软件股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

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第一章 总 则

第一条 为了建立防止大股东及关联方占用南威软件股份有限公司（以下简 称“公司”）资金的长效机制，切实形成依靠内部制度和机制防止大股东及关联方 占用上市公司资金问题的发生，彻底消除大股东及关联方非经营性占用的潜在风 险隐患，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步 做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公 司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计 报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括但不 限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任 而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章 防止大股东及关联方的资金占用

第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。

第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公 司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等

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方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

• （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代大股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他占用方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和本制度等相关规定制度 执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司应严格控制对大股东及关联方提供担保。公司及公司子公司对 大股东及关联方提供的担保，应履行董事会和股东大会的审议程序。董事会在审 议为大股东及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东大会在审议 为大股东及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为 的职责。

第十条 公司董事会、董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有 法定义务和责任，负有制止或纠正大股东及其他关联方占用公司资金的行为的义 务和责任，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司董事会审计

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委员会及审计部门是防范资金占用的监督检查单位，具体负责防范大股东及其他 关联方资金占用的监督检查工作。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公 司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过 程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，定期向董事长报告大 股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十二条 公司股东大会、董事会、总经理应按照各自权限和职责，审议批 准公司与大股东及关联方的关联交易行为。

第十三条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，董事会应及时向中国证监会福建监管局及上海证 券交易所报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东 的合法权益。

第十四条 如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照 相关要求向中国证监会福建监管局及上海证券交易所报告并公告。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司大股东、关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金， 损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应 责任。

第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资 产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提 议股东大会予以罢免，并可对其追究刑事责任。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方 资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及

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金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有 关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第十八条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现 大股东股权偿还侵占资金。

第十九条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金方式清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定 程序报公司及国家有关部门批准。

严格控制大股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联 方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的 审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第五章 附 则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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