Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

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南威软件股份有限公司

董事会秘书履职保障制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过

中国·泉州 二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 董事会秘书履职保障制度

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董事会秘书履职保障制度

第一条 为保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书在日 常工作中有效地履行董秘工作职责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法 规、部门规章以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事 或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司应当设立由董事会秘书负责管 理的信息披露事务部门。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海 证券交易所报告。

第四条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表协助董事会秘 书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

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董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原 因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所 提交个人陈述报告。

第六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间及在离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审 查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘 书人选。

公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应在第一时间报告董 事会及董事会秘书，董事会秘书应做好相关信息披露工作；各部门和下属子公司负 责人应在第一时间向董事会办公室报告与本部门、下属子公司相关的重大信息。

第十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大 决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以 便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完 整、及时且没有重大遗漏。

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第十一条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息 披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、 董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及 《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露信息。

第十二条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致信息披露违规，给公司造成严重 影响或损失时，董事会秘书有权建议董事会要求相关责任人承担相应的法律责任。

第十三条 在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角 度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第十四条 公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并 经董事会秘书审核后方能对外发布。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应 知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。

第十六条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的 文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第十七条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部 门、公司控股的子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。

第十八条 董事会秘书有权督促公司董事、监事和高级管理人员遵守有关法 律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和公司章程。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露

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及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书 面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、 上海证券交易所相关规定和公司章程的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生 效，修改时亦同。