Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

==> picture [171 x 32] intentionally omitted <==

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过

中国·泉州

二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

目 录

第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 敏感信息报告义务人及报告范围 .................................................................... 1 第三章 敏感信息报告额度 .............................................................................................. 4 第四章 内部报告程序 ...................................................................................................... 6 第五章 加强内部监管，严防内幕交易 .......................................................................... 6 第六章 附 则 .................................................................................................................... 7

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

南威软件股份有限公司

敏感信息排查制度

第一章 总则

第一条 为保证南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、 准确、完整，强化媒体信息的排查、归集和保密，加强投资者关系管理，保护投资 者利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司与 投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委 员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）印发的《关于加强媒体信息排查，落 实维稳责任的通知》、《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发 生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形以及网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。

第二章 敏感信息报告义务人及报告范围

第三条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东； （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司各部门、分公司、办事处等分支机构及负责人；

（六）其他负有信息披露职责的人员和机构。

• 1 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第四条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、 发生或即将发生下列事项时，或已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人 都应第一时间告知公司董事会办公室。主要排查事项如下：

1 、 关联交易事项

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人财务公司存贷款；

（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2 、 常规交易事项

（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究开发项目；

• 2 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

• （11）其他常规交易事项。

• 3 、 生产经营活动中发生的重大事件

• （1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价

• 格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

• （2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• （3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会

• 上造成一定影响的事项；

• （5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产

• 生巨大变化的事项；

（6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

（7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

4 、 突发事件

（1）发生重大诉讼和仲裁；

• （2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• （3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业

• 绩预告有较大差异的；

• （4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共

• 传媒传播的信息；

• （5）公司控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事

件；

• （6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

• 事件。

5 、 重大风险事项

（1）遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

• （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （6）公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭；

• （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 3 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

• （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （10）主要或全部业务陷入停顿；

• （11）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有关机关调查；

• （13）其他重大风险情况。

第三章 敏感信息报告额度

第五条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向董事会 办公室报告，由董事会办公室向董事会汇报：

• 1、关联交易类事项

公司发生关联交易达到下列标准之一的，即负有履行信息报告的义务：

• （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元人民币以上；

• （2）与关联法人发生的交易金额达到 300 万元人民币以上，且占公司最近一期

• 经审计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

各子公司发生关联交易达到下列标准之一的，即负有履行信息报告的义务：

• （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元人民币以上；

• （2）与关联法人发生经营性关联交易占最近一期经审计净资产 0.1%以上或绝

• 对金额超过 300 万元的关联交易。

• 2、对常规交易类事项

公司发生交易达到下列标准之一的，即负有履行信息报告的义务：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

• 最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

• 对金额超过 100 万元；

• （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

• 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 4 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

• 各子公司发生的交易达到下列标准之一的，即负有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子 公司最近一年经审计总资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净 资产的 10%以上或绝对金额超过 500 万元；

（3）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 或绝对金额超过 100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元。

3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的变化应履行报 告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产 10%以上，或绝对金额超过 300 万元的变化，应履行报告义务。

第六条 发生下列情况之一时，公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以 上股份的股东应当立即通知公司及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）相关股东持有的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

• （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

• 较大变化；

• （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）上海证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司及 董事会秘书，向上海证券交易所报告并予以披露。

• 5 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第四章 内部报告程序

第七条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向本部门 或子（分）公司负责人报告有关情况，并在第一时间以最快捷方式报告公司董事会 办公室或直接报告董事会秘书。董事会秘书、董事会办公室认为有必要时，报告义 务人应当在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司董事会办 公室应及时提出信息披露预案。公司履行董事会、监事会等审议程序时，应立即报 告公司董事长或监事会主席，并按《公司章程》的规定及时向全体董事、监事发布 会议通知。

第八条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者 关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司 相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公 司各部门、各子（分）公司应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。发现 涉及公司的不稳定因素，对公司股价及生产经营产生重大影响的情形，公司将及时 向福建证监局和上海证券交易所报告。

第九条 公司董事会办公室对收集到的媒体信息以及投资者通过电话、网络等 方式向公司反映的情况将及时向董事长报告。

第十条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司应严格按照证券 监管部门、上海证券交易所的规范要求以及《公司信息披露事务管理制度》等有关 规定进行信息披露。 第五章 加强内部监管，严防内幕交易

第十一条 公司应组织董事、监事及高级管理人员深入学习《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，防

• 6 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

止董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖本公司股票或者在信息敏感期买卖本公司股票。

第十二条 公司应严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》以及福建证监局的有关规定，及时记录整理内幕信息在形成、 传递、披露等各阶段的知情人员名单，并在按规定向上海证券交易所及福建证监局 备案。

第十三条 公司实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度。公司各部门和子 （分）公司、报告义务人、有关知情人员，均对前述所称排查事项的信息负有保密 义务，除按照本制度规定向本部门、子（分）公司负责人及公司董事会秘书、董事 会办公室报告外，任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司有权根据情节轻重给予当事人内 部通报批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、撤职、开除等处分，直至依法追究 其法律责任。

第十四条 公司董事会秘书应按照中国证监会、福建证监局、上海证券交易所 发布的规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等相 关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序，同 时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。

第六章 附 则

第十五条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十六条 本制度未尽事宜，应按照中国证监会、福建证监局、上海证券交易 所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露事务管 理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求执行。

第十七条 本制度由公司董事会解释。

• 7 -

南威软件股份有限公司 敏感信息排查制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十九条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性 文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十条 本制度如与日后不时修订的法律、法规、规范性文件的要求相冲突 的，则公司应按照有效的法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。

• 8 -