Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

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南威软件股份有限公司 董事会秘书工作细则

2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过 2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十一次会议修订

中国·泉州

二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 董事会秘书工作细则

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 任职资格 ................................................................................................... 1 第三章 任免程序 ................................................................................................... 2 第四章 职责 ........................................................................................................... 4 第五章 考核与奖惩 ............................................................................................... 5 第六章 附则 ........................................................................................................... 6

南威软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为提升南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规 范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法 律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券 交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、 公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第二章 任职资格

• 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

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第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）公司现任监事；

• （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他 高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的 身份作出。

第三章 任免程序

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第八条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事 会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向 上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的 说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

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上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候 选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董 事会秘书。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，后果 严重的。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项或其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 人选。

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• 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三

个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章 职责

• 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

• 及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

• 及时披露或澄清。

第十六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东

• 大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

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第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出 或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。

第四章 培 训

第二十一条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交 易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格 培训合格证书。

第二十二条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举 办的董事会秘书后续培训。

第二十三条 董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券 交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 考核与奖惩

第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书 的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司 章程》，应依法承担相应的责任。

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第六章 附则

第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修 订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，并应立即修订本细则。

第二十八条 本细则由董事会负责解释。

第二十九条 本细则经董事会审议通过后，自公司董事会审议通过之日起生 效，修改时亦同。

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