Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-018

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 （2014 年修订）》及有关规定，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过 后，报福建省工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。

本次修订的具体内容如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	第二条 公司系依照《公司法》和 《首次公开发行股票并上市管理办法》 等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变 更的股份有限公司；公司在福建省工商 行政管理局注册登记，现持有注册号为 350500100024401的营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和 《首次公开发行股票并上市管理办 法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变 更的股份有限公司；公司在福建省工 商行政管理局注册登记，现持有统一 社 会 信 用 代 码 为 91350000743817927G 的《营业执照》。
2	第五条 公司工商登记住所为福建 省泉州市丰海路南威大厦2号楼，邮政 编码362000。	第五条 公司工商登记住所为福 建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2 号楼，邮政编码362000。
3	第四十二条 公司发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： …… 按照上述计算标准计算，交易仅达	第四十二条 公司发生的交易（购 买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产、 提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：

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序号	原章程内容	修改后内容
	到第（三）项或第（五）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的，公司可以向上海证券 交易所申请豁免将该交易提交股东大 会审议。	…… 按照上述计算标准计算，交易仅 达到第（三）项或第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的，公司可以向证 券交易所申请豁免将该交易提交股东 大会审议。
4	新增第四十三条款，后续条款自动顺 延，后续条款内容所涉及遵照前述条款 内容时，所遵照条款也自动顺延。	第四十三条 公司与关联人之间 发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在3000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上 属重大关联交易，公司应聘请具有执 业证券、期货相关业务资格的会计师 事务所或资产评估事务所对交易标的 进行审计或评估，并将该交易事项提 交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。
5	第八十六条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会或其他召集人应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 董事候选人或监事候选人在两名 以上的，股东大会就选举董事、监事进 行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第八十七条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会或其他召集人应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 有以下情形之一的，股东大会就 选举董事、监事进行表决时，应当采 用累积投票制： （一）控股股东控股比例在30% 以上； （二）董事候选人或监事候选人 在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

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序号	原章程内容	修改后内容
6	第一百一十五条 董事会由7 名董 事组成，其中独立董事3名。	第一百一十六条 董事会由7 名 董事组成，其中独立董事3 名，无职 工代表董事。
7	第一百二十条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议：	第一百二十一条 公司发生的交 易（购买原材料、燃料和动力，以及 出售商品等与日常经营相关的资产、 提供担保除外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议：
8	新增第一百二十二条，后续条款自 动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述 条款内容时，所遵照条款也自动顺延。	第一百二十二条 公司与关联人 发生的交易（公司提供担保除外）达 到下列标准之一的，应提交董事会审 议： （一）公司与关联自然人拟发生 的交易金额在30 万元以上的关联交 易； （二）公司与关联法人拟发生的 交易金额在300 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。
9	第一百四十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监以及除董事会秘 书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； …… 总经理列席董事会会议。	第一百四十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 除董事会秘书外的其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； …… 总经理列席董事会会议。
10	第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公	第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。

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序号	原章程内容	修改后内容
	司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	（二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）公司发生的交易，包括下 列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业 务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项 目； 11、提供或者接受劳务； 12、委托或者受托销售； 13、资产抵押； 14、证券交易所认定的其他交易。
9	第二百二十六条 本章程经公司股 东大会审议通过后生效施行。	第二百二十八条 本章程经公司 股东大会审议通过后生效施行，修订 时亦同。

特此公告。

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南威软件股份有限公司

董事会 2016 年 3 月 29 日

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