Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

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南威软件股份有限公司 重大事项事前咨询制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过

中国·泉州

二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 重大事项事前咨询制度

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 重大事项的范围 ................................................................................................ 1 第三章 咨询程序与管理 ................................................................................................ 4 第四章 附则 .................................................................................................................... 5

南威软件股份有限公司 重大事项事前咨询制度

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南威软件股份有限公司

重大事项事前咨询制度

第一章 总则

第一条 为规范南威软件股份有限公司（下称“公司”）重大事项事前咨询工 作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定， 结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。

第三条 本制度所称“事前咨询”是指公司在研究决定重大事项时，应事前征 询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。

第四条 本制度所指“咨询义务人”包括：

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东； （二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司各部门、分公司、办事处等分支机构及负责人；

（六）其他由于所任职务负责研究有关重大事项的人员。

第二章 重大事项的范围

第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：

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（一）交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常生产经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属 于应报告事项）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、委托或受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第 2 项、第 4 项发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；其余 事项发生且交易达到下列标准之一时应事前咨询：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同 时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高计算 披露标准。

（二）关联交易事项，指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括：

1、本制度第五条第（一）项规定的交易事项；

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• 2、提供或接受劳务；

• 3、委托或受托销售；

• 4、购买原材料、燃料、动力；

• 5、销售产品、商品；

• 6、在关联人财务公司存贷款；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

上述交易事项达到下列标准之一的，应当事前咨询：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）重大风险事项

• 1、重大诉讼和仲裁（公司涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项，应事前咨询；连续十二个月内发 生金额累计达到上述标准的，也应事前咨询）；

• 2、公司因违法违规受到行政调查；

• 3、受到刑事处罚、行政处罚（含公司及公司高管）；

发生上述情形之一的，应当事前咨询。其中，如未达到第 1 项所述标准或没有

具体涉案金额的诉讼、仲裁，咨询义务人也可基于案件特殊性事前咨询。

（四）其他重大事项

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职

责；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

• 情况发生较大变化；

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9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

11、公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16、主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、对外提供重大担保；

18、获得大额政府补贴（包括税收优惠补贴）等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的额外收益；

19、变更会计政策、会计估计；

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

21、中国证监会规定的其他情形。

发生上述情形的，应当进行事前咨询。但对于无法判断其重要性的事项，咨询 义务人须及时向董事会秘书咨询。

第三章 咨询程序与管理

第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情 况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等 相关事宜。

第七条 重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、 电子邮件形式、口头形式、会议形式等。咨询义务人原则上应当以书面形式向董事

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会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可以口头形式咨询，再根据董事会秘书的要求补 充相关书面材料。

第八条 董事会秘书接到咨询后，应根据《股票上市规则》等相关规定，判断 该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和征询，是否需要审批、信息披露。 董事会秘书应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：书面形式、电 话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长、总经理汇报。

如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备须 经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发 出会议通知。

第九条 公司建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理及妥善保 管。

第四章 附则

第十条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十三条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性 文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第十四条 本制度如与日后不时修订的法律、法规、规范性文件的要求相冲突的， 则公司应按照有效的法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。

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