Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 29, 2016

==> picture [171 x 32] intentionally omitted <==

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过

中国·泉州

二〇一六年三月

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................... 1 第二章 机构与职责 .......................................................................................................... 3 第三章 管理内容和程序 .................................................................................................. 6 第四章 附则 .................................................................................................................... 13

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

南威软件股份有限公司

内部控制管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的内部控制，提高公司经营管理水平和风险管控能力，促进公司规范运作和可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部、证 监会等国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、 《企业内部控制应用指引》（以下简称“《应用指引》”）、《企业内部控制评价 指引》（以下简称“《评价指引》”）《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的相关规定，制定本制 度。

第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称的内部控制，是公司董事会、监事会、管理层和全体员工 共同实施的，旨在实现控制目标的过程。

公司实施内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实、完整，提高经营效率与效果，促进公司发展战略的实现。

第四条 本制度所称的内部控制评价，是公司董事会对内部控制的有效性进行 全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。

第五条 公司内部控制的建立健全遵循以下六个基本原则：

（一）合法合规原则。内部控制应满足国家相关法律、法规、规范的要求。

• 1 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所 属单位的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。

（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

（四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

第六条 公司以《公司法》、《基本规范》和《应用指引》等法律法规为依据， 以业务流程管理为主线，按照以下五个基本要素建立健全内部控制体系。

（一）内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权 责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；

（二）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标 相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控 制在可承受度之内；

（四）信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息， 确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部 控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第七条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及 收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、投资管理、 财务报告、合同管理、业务外包管理、企业文化、研发管理、人力资源管理等。

• 2 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第二章 机构与职责

第八条 公司内部控制管理组织由内部控制决策机构、内部控制执行机构和内 部控制监督机构三个层面的组织机构组成。

第九条 董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的健全、有效实施和监 督评价。董事会内部控制的职责主要为：

• （一）建立健全公司及各单位（指各职能 / 业务部门、各子公司，下同）的内部

• 控制组织机构，监督其设立运行情况；

• （二）批准公司内部控制总体规划和内部控制年度实施方案。

• （三）批准公司内部控制管理制度；

• （四）依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定内部

• 控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案；

• （五）批准公司年度内部控制自我评价报告；

• （六）及时知悉公司的重大风险及应对情况；

• （七）决策公司内部控制的其他重大事项。

第十条 监事会负责对董事会、管理层内部控制的建立健全、有效实施和监督 评价进行监督；审阅董事会内部控制自我评价报告，并发表意见。

第十一条 审计委员会作为董事会下设的专门机构，其内部控制的职责主要 为：

• （一）批准年度内部控制评价方案；

• （二）审核内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，提交董事会审议；

• （三）审阅年度内部控制自我评价报告，提交董事会审议；

• （四）监督公司内部控制实施情况，向董事会汇报内部控制的重大缺陷；

• （五）协调内部控制审计相关事宜，并与外部审计师就审计结论进行沟通；

• （六）审议年度内部控制评价工作总结。

• 3 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第十二条 公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风 险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第十三条 子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各中心 各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须 统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行经营，公司 对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制等实行统一管理，以此保证公司在经 营管理上的高度集中。

第十四条 公司成立内部控制领导小组，作为管理内部控制建立健全、有效实 施和监督评价的专业机构；由公司董事长担任组长，副组长为总经理、董事会秘书， 小组成员由行政管理中心、运营中心、财务部和审计监察部等相关部门主要负责人 组成。领导小组在董事会授权下负责以下事宜：

（一）内部控制建立健全：审核公司内部控制总体规划、内部控制年度实施方 案和内部控制管理制度，并提交董事会审议；批准内部控制管理手册。

（二）内部控制有效实施：监督内部控制总体规划、内部控制年度实施方案和 内部控制管理制度的落实；监督内部控制管理手册的有效实施及后续修订；批准公 司内部控制的相关报告；审议决定内部控制运行过程中的重大事项。

（三）内部控制评价监督：组织开展内部控制评价相关工作；批准年度内部控 制评价方案；审阅年度内部控制自我评价报告、内部控制缺陷汇总表和缺陷整改方 案；协调解决内部控制评价工作中的有关问题。

（四）完成董事会交办的内部控制相关工作。

第十五条 公司内部控制领导小组下设内部控制办公室，是由相关部门组成的 跨部门工作机构，共同完成内部控制领导小组部署的工作。内部控制办公室的归口 管理部门设在董事会办公室，主要负责以下事宜：

（一）组织制（修）定内部控制总体规划、内部控制年度实施方案、内部控制 管理制度和内部控制管理手册，经相应的决策机构批准后组织实施；并对各部门、 单位的实施情况进行跟踪与指导；

（二）组织公司的制度修订工作，建立内部控制与管理制度间的对应关系；

（三）组织公司的风险评估工作，并根据风险评估的结果与年度自我评价的情 况，确定年度内部控制工作重点；

• 4 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（四）组织公司的内部控制培训工作。

第十六条 公司审计监察部在审计委员会和公司内部控制领导小组的指导下， 负责对公司及各单位内部控制的有效性进行监督评价，主要职责如下：

（一）制定年度内部控制评价方案，提交公司内部控制领导小组审议；

（二）依据经过公司内部控制领导小组批准的年度内部控制评价方案，组建内 部控制评价工作组，具体实施评价工作；

（三）根据现场评价的情况，及时审核工作底稿，编制内部控制缺陷汇总表、 缺陷整改方案，并撰写年度内部控制自我评价报告，提交公司内部控制领导小组和 审计委员会审议；

（四）依据董事会批准的重大缺陷整改方案，与公司内部控制办公室共同监督 缺陷整改情况，并向公司内部控制领导小组、董事会汇报；

（五）关注内部审计实施过程中所发现的内部控制缺陷，并及时向公司内部控 制领导小组和审计委员会汇报重大缺陷；

（六）配合外部审计师的内部审计事宜。

第十七条 审计监察部每年拟定年度内部控制审计计划，据以检查、评估公司 的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部 审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告， 对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报 告及其他相关资料等至少应保存五年。

第十八条 公司各职能部门是内部控制实施的责任主体，设置兼职内控人员， 负责本部门职责范围内的内部控制相关工作。各部门的内部控制主要职责为：

（一）按照公司内部控制总体规划、内部控制监督实施方案和本制度，确定本 部门年度内部控制重点工作。

（二）根据公司风险评估的要求开展相关工作，并根据评估的结果和实际经营 管理需要，对本部门职责范围内的内部控制管理手册相应内容提出修订申请，提交 公司内部控制办公室。

（三）按照内部控制管理手册的相应内容实施本部门所负责的控制活动；向公 司内部控制办公室提出制度修订申请，确保内部控制与管理制度一致性。

• 5 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（四）按照公司内部控制管理领导小组的统一部署，开展本部门职责范围内的 内部控制与制度执行情况自我检查工作、配合审计部开展内部控制自我评价工作， 以及落实本部门的内部控制缺陷整改工作。

（五）指导、监督和检查各单位相应责任部门的内部控制管理工作。

第十九条 各单位总经理是本单位内部控制第一责任人，对单位内部控制的建 立健全和有效实施负总责。

第二十条 各单位应依据本制度，逐步建立适合本单位风险管控需要的内部控 制组织机构，指定内部控制人员与公司内部控制办公室对接。

第二十一条 各单位应建立并维护本单位内部控制管理手册，并确保内部控制 与相关管理制度的一致性。各单位责任部门应在公司对应部门的领导下，开展风险 评估、落实内部控制各项要求、实施缺陷整改，并定期对本部门职责范围内的内部 控制管理手册和管理制度的执行情况进行自我检查。

第三章 管理内容和程序

（一）内部环境

第二十二条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治 理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。

（一）股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企业 经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

（二）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；

（三）监事会对股东大会负责，监督企业董事、高级管理人员依法履行职责； （四）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营 管理工作；

• 6 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行 职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并 负责实施；各职能部门对子公司进行专业指导、监督及服务。

第二十三条 公司明确界定各子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。 建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能。各级授权 要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不 适用或不适当的授权及时取消或修改。

第二十四条 加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的 独立性。内部审计机构应当结合企业实际，对内部控制的有效性进行监督检查。内 部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进 行报告。

第二十五条 制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将职业道德 修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教 育，不断提升员工素质。

第二十六条 加强文化建设，增强员工的凝聚力和向心力，为企业发展提供精 神动力 , 倡导“艰苦创业、开拓创新”的企业精神、“以人为本，同心共进”的价值 观、“共同成长，贡献社会”的企业使命、“诚实守信、合作共赢”的经营宗旨， 树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及高级管理人员应在公司文化建设 中发挥主导作用。

第二十七条 加强法制教育，增强董事、监事、高级管理人员和员工的法制观 念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

（二）风险评估

第二十八条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合 公司实际情况，及时进行风险评估。

• 7 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第二十九条 风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和 外部风险，确定相应的风险承受度。

第三十条 公司识别内部风险要重点关注以下因素：

（一）董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源 因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第三十一条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； （二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第三十二条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其 影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

第三十三条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定风险应对策略。

第三十四条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等 风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第三十五条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变 化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

• 8 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

（三）控制活动

第三十六条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制 与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统 控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风 险控制在可承受度之内。

第三十七条 公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实 施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第三十八条 公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事 项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职 权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何 个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第三十九条 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明 确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司 依法设置会计机构，配备会计从业人员。

第四十条 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实 物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的 人员接触和处置财产。

第四十一条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职 责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第四十二条 公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、 投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定 期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

• 9 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第四十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业 内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定 员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第四十四条 公司对子公司实行管理控制至少应包括下列控制活动：建立公司 对子公司控制的组织架构；依据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理 策略；制定子公司重大事项报告制度；要求子公司定期向公司提供财务报告和管理 报告；及时向公司报送其内部决策机构相关决议等重要文件。

第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投 资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四十六条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施， 对各种业务和事项实施有效控制。

第四十七条 公司逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确 风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、 规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（四）信息与沟通

第四十八条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序，确保信息沟通及时顺畅，促进内部控制有效运行。

第四十九条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整 合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式有：财务会计资料、经营管理资 料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式 有：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒 体以及有关监管部门等渠道。

• 10 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第五十条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业 务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部 门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并 加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。

第五十一条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在 信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第五十二条 公司逐步完善反舞弊机制，坚持惩防并举、注重预防的原则，明 确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范 舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司反舞弊工作的重点包括但不 限于：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司财产，牟取不当利益； （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等；

（三）董事、监事及高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第五十三条 公司逐步完善举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线， 明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握 信息的重要途径。

（五）内部监督

第五十四条 公司应当制定内部控制评价办法。各单位对本单位的内控制度的 落实情况进行定期和不定期的自查和整改工作，风险控制部负责对公司范围内的内 部控制有效性进行监督检查。

第五十五条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存 在的问题，须在内部控制检查监督评价工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪， 以确定相关单位已及时采取适当的改进措施。

• 11 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第五十六条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部 控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及 时向董事会、监事会或者经理层报告。

第五十七条 公司应于每年 4 月底前出具年度内部控制自我评价报告。公司董 事会在审议年度财务报告等事项的同时，应根据有关法律法规的要求，对公司年度 内部控制自我评价报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。

第五十八条 公司内部控制自我评价报告应包括以下要素： （一）标题； （二）收件人； （三）引言段； （四）董事会责任声明；

（五）内部控制评价结论；

• （六）内部控制评价工作情况；

• （七）其他内部控制相关重大事项说明。

第五十九条 内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工作 底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应妥善归档和保管，确 保内部控制建立与实施过程的可验证性。

（六）内部控制外部审计

第六十条 公司应每年聘任外部审计单位开展内部控制审计工作，内部控制 审计服务费用纳入公司年度预算，由公司财务部门统一支付。

第六十一条 外部审计单位在公司开展内控审计工作期间，公司所属各部门及 各子公司要提供必要的工作条件和配合，在公司保密条款约束范围内按照审计合同 约定的事项提供有关资料，接受与内控审计有关的座谈、询问、取证等。

• 12 -

南威软件股份有限公司 内部控制管理制度

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

第六十二条 公司风险控制部要及时与外部审计单位沟通审计进展情况，发现 重大事项要及时向有关领导报告。外部审计单位出具正式审计报告后，风险控制部 要协调有关部门及子分公司落实内控缺陷的整改工作，并主动接受外部审计单位的 后续审计工作。

第六十三条 公司董事会负责根据相关法规的要求，在披露年度报告的同时披 露公司内控自我评价报告、 内控审计报告。

第四章 附则

第六十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公 司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的 规 定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。

第六十五条 本制度由董事会负责解释。

第六十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

• 13 -