Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Oct 29, 2015

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-067

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 （2014 年修订）》及有关规定，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》。本次修订的具体内容如下：

序 号	原章程内容	修改后内容
1.	第八十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	第八十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
2.	第九十四条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	第九十四条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
3.	第一百八十三条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的	第一百八十三条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年

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序 号	原章程内容	修改后内容
	实际经营情况和可持续发展；公司采 取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。	的实际经营情况和可持续发展。公司 需结合具体经营情况，充分考虑目前 盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及当期资金需求，制定利润分配 方案。
	原第（二）项后增加两项作为第（三）、 第（四）项； 原第（三）、第（四）项合并为一项， 并顺延为现第（五）项。	（三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司 应当以现金分红进行年度利润分配： 1、公司当年度实现盈利； 2、截至当年末公司累计未分配利润 为正值； 3、审计机构对公司当年度财务报告 出具无保留意见； 4、在未来十二个月内，公司无重大 资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外 投资、购买或收购资产金额占最近一 期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过3,000 万元，或占最近一期 经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的， 应当综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素，充分考虑 公司的可分配利润总额、现金流状 况、股本规模及扩张速度是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适

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序 号	原章程内容	修改后内容
		应。 （四）利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件 时，公司每年应进行一次年度利润分 配，有关法律法规、规范性文件和本 章程另有规定的除外。公司可根据经 营情况，进行中期利润分配。
	（三）现金分红具体条件、比例及期 间间隔 如无本章程规定的重大投资计划或 重大现金支出发生，公司应采取现金 方式分配利润，且以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利 润的20%，重大投资计划或重大现金 支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过3,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 公司上半年的经营性现金流量净额 不低于当期实现的净利润时，公司可 以进行中期现金分红。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资	（五）现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，分配 金额应不少于当年实现的可分配利 润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

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序 号	原章程内容	修改后内容
	金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会须根据本规划内容结合具体经 营数据，充分考虑公司目前盈利模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求，制定年度或中期利润分配 方案。
	原第（五）项删除，并于分项后增加 一项，作为第（六）项。	（六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结 合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况拟定后提交公 司董事会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红预案，并直 接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。董事会审议现金利润分 配具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金利润分配的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决 策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和社会公众股股东的意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议 前，可通过多种渠道（包括但不限于 提供网络投票的方式、电话、传真、 邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公

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序 号	原章程内容	修改后内容
		司指定媒体上予以披露。
	原第（六）至第（八）顺延为现第（七）至第（九）项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2015 年 10 月 29 日

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