Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 12, 2015

南威软件股份有限公司 对外担保制度

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南威软件股份有限公司

对外担保制度

2015 年 4 月 9 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过修订事项 （尚需提交股东大会审议批准）

中国·泉州

二〇一五年四月

南威软件股份有限公司 对外担保制度

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 对外担保对象的审查 ............................................................................... 2 第三章 对外担保的审批程序 ............................................................................... 3 第四章 对外担保的管理 ....................................................................................... 6 第五章 责任人责任 ............................................................................................... 8 第六章 附则 ........................................................................................................... 9

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南威软件股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南威软件股份有限公司（下称“公 司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规、规 范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司为自身债务提供担 保不适用本制度。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

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第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险， 反担保的提供方应具备实际承担能力。但公司为全资子公司、控股70%以上的子 公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

• 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

• （一） 因公司业务需要的互保单位；

• （二） 与公司具有重要业务关系的单位；

• （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且 风险较小的，根据审批权限经董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

• 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

• （四） 与借款有关的主合同的复印件；

• （五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

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• （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七） 其他重要资料。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人 的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用程度及行 业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经 理审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。

第十四条 董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记 录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供 担保：

（一） 担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

• （六） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

• 任的。

（七） 与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交 纳担保费用的。

（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者 不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十六条 公司发生对外担保事项的，应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。

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第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据本制 度规定的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。超过规定审批权限的，董 事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过 的对外担保事项。

第十八条 董事会审议担保事项时，除应当根据《公司章程》的规定经全体 董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。

第十九条 属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司在十二个月内发生的对外担保，应当按照累计计算。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第二十条 除第十九条所列情形之外的对外担保事项，由董事会审议批准。

第二十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以 授权公司总经理在批准额度内签署担保文件。

第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担 保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

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第二十三条 公司控股子公司的对外担保按照本制度规定执行。公司控股子 公司的对外担保除经过公司子公司董事会或股东会审议外，还必须经公司董事会 或股东大会审议批准并履行有关信息披露义务。

第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会报告。 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保 合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》 等法律、法规要求的内容。

第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一） 被担保的主债权种类、数额；

• （二） 债务人履行债务的期限；

• （三） 担保的方式；

• （四） 担保的范围；

• （五） 保证期限；

• （六） 当事人认为需要约定的其他事项。

第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保 合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章 程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险 的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保， 并向董事会或股东大会汇报。

第二十九条 公司总经理或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何

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人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中 以担保人的身份签字或盖章。

第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任 人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的 资料。

第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司 办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第三十三条 对外担保由财务部门经办、总经理办公室协助办理。

第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：

• （一） 对被担保单位进行资信调查，评估；

• （二） 具体办理担保手续；

• （三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （五） 及时按规定向公司审计机构提供对外担保的相关资料；

• （六） 办理与担保有关的其他事宜。

第三十五条 对外担保过程中，总经理办公室的主要职责如下：

• （一） 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

• （二） 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

• （三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

• （四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

• （五） 办理与担保有关的其他事宜。

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第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况 时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担 保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并及时披露相 关信息。

第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书 立即报董事会。

第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事 会，并将追偿情况及时披露。

第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

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第四十二条 财务部门和办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施， 提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会 和监事会。

第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责 任人、财务部门、办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 相关责任

第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分，并有权要求 承担赔偿责任。

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第六章 附则

第五十条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数。

第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、 行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、 行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第五十二条 本制度经董事会制定报股东大会审议通过后生效实施，修改时 亦同。

第五十三条 本制度由董事会负责解释。

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