Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 12, 2015

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南威软件股份有限公司 投资者关系管理制度

2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过

中国·泉州

二〇一五年四月

南威软件股份有限公司 投资者关系管理制度

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南威软件股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南威软件股份有限公司（下称“公司”）与投资者及潜在 投资者（下称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，切实保 护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、 稳定的良性关系，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上市公司与投资者关系工作指引》（下称“《工作指引》”）等相关规定及《公 司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及 潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平， 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二章 投资者关系管理的原则与目的

第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露之外，公司可主动披露投资 者关心的其他相关信息；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、 证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一 旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

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（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资 者，避免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免 过度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高 沟通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与 投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第四条 投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的全面了解；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• （五）增进公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条 公司应按照《工作指引》的精神和要求，积极主动地开展投资者 关系工作。公司特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。

第三章 投资者关系管理的内容与方式

第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

• 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或 仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

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（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能 便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）在公司信息披露指定报纸和网站发布公告，包括定期报告和临时报 告；

（二）召开股东大会；

（三）开设公司网站或其他互联网交流平台；

（四）举行分析师会议或业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话、传真、邮件咨询；

（八）广告、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观、座谈；

（十一）路演；

（十二）邮寄资料；

（十三）其他合法有效的方式。

第八条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟 通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

第九条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的 信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第四章 投资者关系工作的组织与实施

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第十一条 公司董事会是投资者关系工作的决策机构，负责制定公司投资者 关系管理制度，检查考核投资者关系工作的落实、执行情况。公司董事会秘书 是公司投资者关系工作的负责人，负责公司投资者关系管理的各项工作。在需 要时，董事会秘书可以请求董事会安排专门人员在董事会秘书的领导下从事投 资者关系管理工作。

第十二条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责的主要内容包括： （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况； 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事 会及管理层；

（二）信息披露。收集公司经营、财务等投资者所需信息，根据法律、法 规及投资者关系管理的相关规定及时进行披露；

（三）沟通联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等 会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询，推介公司投资价值；接 待投资者来信、来电、来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高 投资者对公司的参与度；在公司网站设立投资者关系管理专栏，建立公司与投 资者互动平台，并在网上及时披露与更新公司的相关信息，方便投资者查询与 咨询；

（四）公共关系。建立并维护与监管部门、证券交易所、行业协会、登记 公司、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大 重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生 后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象； （五）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会秘书 应及时归集公司各部门、各控参股公司、持有公司 5％以上的股东的生产经营、 财务、诉讼等信息，相关方应积极配合。

第十四条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，公司证券部 负责编制、记录并留存投资者关系管理的档案，并由专人进行收集、整理、归 档、保管。投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

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（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第十五条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活 动，防止泄漏未公开重大信息。

第十六条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： （一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚或者证券交易所公开谴责的； （二）经证券交易所考评信息披露不合格的； （三）其他情形。

第十七条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管 理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司对外公开发表言论。

第十八条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工 作。

第十九条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）对公司有全面的了解；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理和证券、财务等相关法律法规； 熟悉证券市场的运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行，诚实信用。

第二十条 公司可采取适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人 员、相关部门负责人和分支机构负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。 在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

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第五章 投资者关系管理活动

第一节 股东大会

第二十一条 公司召开股东大会时要合理安排会议的时间和地点，为中 小股东参加股东大会创造条件。

第二十二条 在条件具备的情况下，公司可利用互联网络对股东大会进 行直播。

第二十三条 为提高股东大会透明性，公司可根据情况邀请新闻媒体参 加并对会议情况进行报道。

第二节 网站

第二十四条 公司在定期报告中公布公司网站地址，当网址发生变更时 及时进行公告。

第二十五条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，视情况将新闻发 布、公司概况、产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、 专题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，供投资者查阅。 并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免 对投资者产生误导。公司不得在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分 析师对公司的分析报告，以避免对投资者的投资决策产生影响。

第二十六条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投 资者关系专栏，通过信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

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第二十七条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为 必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

第二十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动尽量采取公开的方式 进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。分析师会议、业绩说明会 或路演活动如采取网上直播方式，应事先以公开方式就会议时间、登陆网站及 登陆方式向投资者发出通知。公司应事先通过电子信箱、电话和信函等方式收 集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上予以答 复。分析师说明会或业绩说明会可以采取网上互动式，投资者可以通过网络直 接提问，公司可在网上直接回答有关问题。

第二十九条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开 直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

第三十条 在进行分析师会议、业绩说明会和路演活动前，公司应事先确定 提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推 理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第三十一条 分析师会议、业绩说明会、路演结束后，公司应及时将主 要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第四节 一对一沟通

第三十二条 公司在认为必要时，可以就公司的经营情况、财务状况及 其他事项与投资者、基金经理、分析师进行一对一的沟通，介绍情况、回答有 关问题并听取相关建议，但应严格遵守信息披露的相关规定。

第三十三条 公司在一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者 的参与创造机会。

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第五节 现场参观

第三十四条 公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司现场参观、 座谈和沟通。

第三十五条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员能够充分 了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第六节 电话咨询

第三十六条 公司在董事会秘书处设立专门的投资者咨询电话和传真。

第三十七条 咨询电话由公司从事投资者关系工作的人员负责接听，保 证在工作时间线路畅通、认真接听，及时解答和说明投资者关心的问题。

第三十八条 公司应在定期报告中公布咨询电话号码。咨询电话号码如 有变更应尽快在公司网站公布，并及时公告。

第六章 相关机构和个人

第一节 投资者关系顾问

第三十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资 者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者 关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。 第四十条 公司不能由投资者关系顾问全权代表公司就公司经营及未来发 展等事项对外公开发表言论。

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第二节 证券分析师和基金经理

第四十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重 大信息。

第四十二条 对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息， 如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第四十三条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值 分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委 托完成”的字样。

第四十四条 公司应当为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便 利，但不得为其工作提供资助。分析师和基金经理考察公司时费用自理。

第三节 新闻媒体

第四十五条 公司应根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所的规 定在第一时间于监管机构指定的媒体上公布其应披露的信息。

第四十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于监管机构指定的 媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，避免以媒体采访 及其它新闻报道的形式披露相关信息。

第四十七条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第七章 附则

第四十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第四十九条 本制度的解释权属于公司董事会。

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