Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Apr 12, 2015

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南威软件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

2015 年 4 月 9 日第二届董事会第十二次会议通过

中国·泉州

二〇一五年四月

南威软件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

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第一章 总则

第一条 为了提高南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作 水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规 的规定以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人以及与年报披露工作有关的其他人员。

第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及 相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存 在重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及 相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解 释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报 告的一般规定》（以下简称“《信息披露编报规则第 15 号》”）等信息披露编报规 则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（以下简称 “《信息披露内容与格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所信息披露相关业务规 则公告格式指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理 办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

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（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存

在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第六条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：

（一） 实事求是、客观公正；

（二） 有责必问，有错必究；

（三） 责任与权利对等，过错与责任相适应；

（四） 追究责任与改进工作相结合。

第七条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章 财务报告重大会计差错的认定标准及处理程序

第八条 财务报告存在重大会计差错的认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计合并会 计报表资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计合并会计报 表净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（五） 会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六） 经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

（七） 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信 息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的 更正及相关披露》、《信息披露内容与格式准则第 2 号》及《上海证券交易所股

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票上市规则》的相关规定执行。

第十条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、 汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。 内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、 会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师 事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事 会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门 决议。

第三章 其他年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序

第十一条 其他年报信息披露存在重大差错的认定标准

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标 准：公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《信息披 露编报规则第 15 号》等信息披露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露 公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存 在重大错误或重大遗漏：

1、依据《信息披露编报规则第 15 号》及《企业会计准则》各项具体准则、 相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；

2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的 重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第八条执行；

3、会计报表附注中财务信息的披露与公司实际情况不符，存在结构、分类 等重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第八条执行；

4、公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《信息 披露编报规则第 15 号》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注 中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公 司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或遗漏的认定标准

公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露内容与格式 准则第 2 号》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及

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其下属机构和上海证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知 等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信 息披露存在重大错误或重大遗漏：

1、依据《信息披露内容与格式准则第 2 号》规定的格式要求，遗漏整个或 多个章节内容的；

2、未对上市公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行 披露的；

3、未对符合《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条的规定标准的提供 担保事项进行披露的；

4、未对报告期内公司对于某一关联方报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项进行披露 的；

5、未对公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 及其履行情况进行披露的；

6、年度报告未对公司聘任、解聘会计师事务所情况进行披露的；

7、公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露内容与格 式准则第 2 号》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会 及其下属机构和上海证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通 知等要求认定的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情 形。

第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以 下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先 预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际 净利润同比上升；

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动 幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。

第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准

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业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅 度达到 20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行 补充和更正公告。

第十五条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业 绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任 原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初 步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总 经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司 财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十七条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评 等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相 关责任人进行责任追究。

第十八条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致

的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第十九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或者免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的。

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的。

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（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的。

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第二十条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述 和申辩的权利。

第五章 追究责任的形式和种类

第二十一条 追究责任的形式：

（一）通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员出现责任追究的范围事件 时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情 节具体确定。

第二十三条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部 门和人员的年度绩效考核指标。

第二十四条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决 议以临时公告的形式对外披露。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相 抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定处理。

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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