Linewell Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jan 20, 2015

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南威软件股份有限公司 信息披露管理办法

2015 年 1 月 19 日公司第二届董事会第十次会议通过

中国·泉州

二〇一五年一月

目 录

第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 信息披露的内容及披露标准 ..................................................................... 2 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ......................................... 2 第二节 定期报告 ............................................................................................ 3 第三节 临时报告 ............................................................................................ 5 第三章 信息传递、审核及披露程序 ................................................................... 14 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 ........................................... 15 第五章 信息披露报告、审议和职责 ................................................................... 16 第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ................... 18 第七章 信息保密 .................................................................................................. 19 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ....................................... 20 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................... 20 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ........................... 21 第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ............................................... 22 第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................ 22 第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等 买卖公司股份的报告、申报和监 督制度 ...................................................................................................................... 23 第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ........................................... 25 第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ....................................... 25 第十六章 附则 ...................................................................................................... 26

第一章 总 则

第一条 为了规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）在公开发行 股票并上市后的信息披露行为，加强公司对的信息披露事务的管理，维护公司、 投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），以及《南威软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。

第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准 确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的 义务。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券 交易所（以下简称“交易所”）审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时 间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国 证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

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第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券 的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明 书或者作相应的补充公告。

第十二条 公司申请证券上市交易，应按照交易所的规定编制上市公告书， 并经交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书 签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖 公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条 本办法第九条至第十三条关于招股说明书的规定适用于公司债 券募集说明书。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

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第二节 定期报告

第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡对做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，必须审计：

• （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有

• 关规定需要进行审计的；

• （三）中国证监会或交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报 告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总数，公司前 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

（六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

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• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期的相关财务数 据。

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第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则， 依中国证监会和交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定 期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、 股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报 告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大信息包括： （一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行

• 职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

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• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

• 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会和交易所规定的其他情形。

第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时间，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在上述规定的时间之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的

• 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或 者变化情况及可能产生的影响。

第三十一条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露 义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的，公司也应当履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息 披露工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第三十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应 及时披露；交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

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（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易 所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重 大事项公告。

第三十六条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报 送交易所备案，经交易所登记后公告。

第三十七条 公司召开股东大会会议，应当在年度股东大会召开二十日之 前、临时股东大会召开十五日之前以公告方式通知股东；股东大会通知中应当 列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并 充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有 助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大会结束当 日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交 易所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的五 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，公司应在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名 称、持股比例和新增提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司 董事会并将有关文件报送交易所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立 即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交 易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

（六）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的， 应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十九条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

• 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

• 以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

• 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月

• 内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

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（三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。对于上一款第（三）项，除应 及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算 达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第四十一条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所 认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼，公司也应当及时披露。

上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第 一款所述标准的，适用该条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳 入累计计算范围。

第四十二条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披 露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）； （四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• （五）交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，比照《上市规则》的相关规 定进行披露。

第四十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计 年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形 之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

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（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

每股收益作为比较基数较小时出现上述（二）情形的，经交易所同意可以 豁免进行业绩预告。

第四十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告 差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

第四十五条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩 快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指 标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到 10%以上的，公司应 当及时披露业绩快报更正公告；若差异幅度达到 20%以上的，公司应在披露相 关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的 认定情况等。

第四十六条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易 日内披露方案实施公告。

第四十七条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则 认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，应于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计 算从公告之日起重新开始。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披 露工作。

公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公 司应及时向交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存 在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。

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第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司 债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按 中国证监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。

第四十九条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送交 易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况未履行承诺的，应 当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披 露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露 相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向 交易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理

• 人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑 事处罚；；

• （十二）交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照本办法第三十九条的规定。

第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：

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（一）变更公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公电话和联系 电话等，其中《公司章程》变更的，还应当将新的《公司章程》在交易所网站 上披露；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）变更会计政策或者会计估计；

• （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成

• 相关决议；

• （五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、

• 可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

• （六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的

• 监事提出辞职或者发生变动；

• （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价

• 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

• （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 大影响；

• （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重

• 大影响；

• （十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• （十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

• 管或者设定信托或被依法限制表决权；

• （十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、

• 权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十四）交易所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照本办法第三十九条或交易所的其他规定。

第五十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向本所报告，并在被责令 改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会的有关规定，及时予以披露。

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第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股 子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公 司董事长，同时通知董事会秘书。

第三章 信息传递、审核及披露程序

第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展 情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期 报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确 认。

第五十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责 信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按 《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经 审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第五十六条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董 事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做 好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）

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负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认 为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报 告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的 合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认； 因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审 定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审 核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人 应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工 作。

第五十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告 公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起 草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管 部门回复、报告。

第五十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大 信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送 董事会办公室登记备案。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

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第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任 人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十一条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事 会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。

第六十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事 会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级 管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章 信息披露报告、审议和职责

第六十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务负责人及 其他高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报 告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。

第六十六条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露

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工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执 行情况。

第六十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露 决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董 事会，同时通知董事会秘书。

第六十八条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露 履行监督职责。

第六十九条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督， 每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并 督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。

监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对 本办法执行的检查情况。

第七十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务负责人应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职 责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司 信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时 通知董事会秘书。

第七十二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负 责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的 真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其 所在单位或公司的信息保密工作。

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第七十三条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制 人对其已完成的或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求 应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽 责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十五条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职 能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记 录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相 关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不 少于 10 年。

第七十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供； 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部 门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、 资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的， 董事会秘书必须及时按要求提供）。

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第七章 信息保密

第七十九条 信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没有公告前， 对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露， 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买 卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

• 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人

员；

• （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解 和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三 人披露。

第八十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其 他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和各 控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任 人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第八十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防 止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本办法第五十九条执行。

第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就 公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

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第八十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者 公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该 信息予以披露。

第八十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可 的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向交易所申请豁免披 露并履行相关义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内 部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控 制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督 情况。

第八十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对 其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第八十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一）董事会办公室制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事

• 长授权总经理）审定、签发；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

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（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中 国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第九十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管 等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内 容及相关建议、意见等。

第九十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排， 并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回 答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会 办公室保存。

第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通， 不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均 有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予 以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交 易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

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第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十四条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、 监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

第十二章 涉及公司部门及子公司的 信息披露事务管理和报告制度

第九十五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责 人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本 部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告 与本部门（本公司）相关的信息。

第九十六条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规 定履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第九十七条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第二十八条规定的重 大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他 负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负 责根据本办法规定组织信息披露。

第九十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公 司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全 资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

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第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等 买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 种前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理 人员，并提示相关风险。

第一百条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生 品种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，应 通过公司董事会向交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）交易所要求披露的其他事项。

第一百零一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司 股票：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在

• 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）交易所规定的其他期间。

第一百零二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法 第九十九条的规定执行。

第一百零三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定， 将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）交易所要求披露的其他事项。

第一百零四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义 务。

第一百零五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵守相关规定并向交易所申报。

第一百零六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员 的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

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第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百零七条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但 不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知 等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第一百零八条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应 督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百零九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警 告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息 披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事 会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除 公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百一十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、 证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪 律处分。

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第一百一十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定 进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及 时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所报告。

第十六章 附 则

第一百一十三条 本办法未尽事宜参照中国证监会和交易所的有关规定办 理。

第一百一十四条 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关 的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本办法。

第一百一十五条 本办法经董事会审议通过之日起施行。

第一百一十六条 本办法由公司董事会负责解释。

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