Linewell Software Co., Ltd. — Director's Dealing 2016

Mar 4, 2016

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于南威软件股份有限公司 控股股东增持股份的

专项核查意见

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福建天衡联合（福州）律师事务所

关于南威软件股份有限公司控股股东增持股份的

专项核查意见

〔 2016 〕天衡福顾字第 0015-01 号

致：南威软件股份有限公司

引 言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“南 威软件”或“公司”）的委托，指派林晖律师和陈韵律师（以下简称“天衡律师”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就南威软件控股股东增持公司股份事宜，出 具本专项核查意见。

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专项核查意见

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律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到南威软件及其控股股东的如下保证并以 该等保证作为出具本专项核查意见的前提和依据：向本所律师提供的文件资料和口 头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副 本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所 律师提供了与本次增持相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次增持相关的 全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本专项核查意见是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性 文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的 法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的 规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本专项核查意见中的至关重 要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他相关方 出具的证明、确认或承诺等文件。

本专项核查意见仅供南威软件为控股股东增持公司股份事项向上海证券交易 所（以下简称“证券交易所”）报备和公开披露之目的使用。未经本所或本所律师书 面同意，本专项核查意见不得用作任何其他目的。

本专项核查意见经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，本专项 核查意见正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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专项核查意见

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正 文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为南威软件控股股东吴志雄，男， 1972 年 3 月 5 日出生，中 国国籍，住址为福建省泉州市，公民身份号码为 35050019720305**** ，未拥有境外 永久居留权，系南威软件控股股东、实际控制人，并担任南威软件董事长兼总经理。

（二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形

根据增持人吴志雄出具的书面声明并经天衡律师核查，增持人不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

天衡律师认为，增持人吴志雄实施本次增持行为时系具有民事权利能力和完全 民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东 的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增 持人具备实施本次增持行为的合法主体资格。

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专项核查意见

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二、本次增持的合法性

（一）本次增持情况

根据南威软件于 2016 年 2 月 25 日披露的《关于控股股东增持公司股份的公 告》（公告编号： 2016-011 ）及增持人证券账户交易明细对账单，增持人于 2016 年 2 月 25 日，通过证券交易所集中竞价交易系统首次增持公司股份 100,000 股，占公 司股份总数的 0.1% 。

（二）本次增持计划实施前后增持人股份变动情况

本次增持计划实施前，吴志雄直接持有公司 57,404,250 股股份，占公司股份总 数的 57.40% 。本次增持后，吴志雄直接持有公司 57,504,250 股股份，占公司股份总 数的 57.50% 。

（三）本次增持免于提出豁免发出要约申请的依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资 者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达 到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该 公司的上市地位……”

经查验，天衡律师认为，本次增持前吴志雄拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 50% ，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持符合《收 购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，增持人可直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上，天衡律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，增持人可免于向中国证监会提出豁免发出要约的申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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专项核查意见

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三、结论意见

综上所述，天衡律师认为：南威软件控股股东吴志雄具备实施本次增持的主体 资格；其本次增持南威软件股份符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出 豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续。

特致此书！

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专项核查意见

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（此页系福建天衡联合（福州）律师事务所《关于南威软件股份有限公司控股股东增 持股份的专项核查意见》的签章页，无正文）

福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：

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负责人：林 晖 林 晖
陈 韵
二〇一六年三月 日
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