Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 2, 2024

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-055

南威软件股份有限公司

关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：南威北方科技集团有限责任公司

• （以下简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件” 或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 5,000 万元。 截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 4,400 万元。本次担 保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

• ●本次担保是否有反担保：无。

• ●对外担保逾期的累计数量：0。

一、本次担保情况概述

（一）担保基本情况

公司于 2024 年 8 月 2 日与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏 银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为北方科技集团向江苏银行提供人民 币 5,000 万元的不可撤销连带责任保证。

（二）已履行的审议程序

公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第五届董事会第一次会议，全票审议通过了 《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北 方科技集团向江苏银行申请不超过 5,000 万元的综合授信敞口额度提供连带责任 保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加， 故截至目前公司对北方科技集团的担保余额为 4,400 万元，可用担保额度为 8，

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600 万元。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需 履行其他审批程序，符合相关规定。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

• 3、成立时间：2021 年 7 月 4 日

• 4、注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层 05 室

• 5、法定代表人：吴志雄

• 6、注册资本：50,000 万元人民币

7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设 工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应 用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全 软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团 100%股权。 北方科技集团现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
南威北方科技集团有限责任公司	南威软件股份有限公司	100.00%

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
科目	2023 年12 月31 日（经审计	）2024 年6 月30 日（未经审计）
总资产	71,122.17	86319.43
负债总额	41,552.73	43946.24
其中：银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	39,565.58	41926.86
净资产	29,569.44	42373.18
科目	2023年（经审计）	截至2024年6月30日（未经 审计）

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营业收入	14,759.60	1677.88
净利润	358.94	303.74

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项）：无。

11、被担保人与上市公司关联关系：北方科技集团为公司的全资子公司。

三、担保合同的主要内容

公司与江苏银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下： 债权人：江苏银行股份有限公司北京分行 债务人：南威北方科技集团有限责任公司 保证人：南威软件股份有限公司 保证最高本金：5,000 万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于:债权人与债务人在 主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及 债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权 利而发生的费用(包括但不限于诉讼费仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍 卖费、律师费、差旅费公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。

保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行 期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则 每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限 届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债 务被宣布提前到期之日后满三年之日止。在保证期间内，债权人有权就主债权的 全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，担保对象为公司的全 资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益 和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响 其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不 利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

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五、董事会意见

公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足子公司日常 经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利 益，符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定， 资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提 供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用 的贷款额度）为 49,788.95 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 18.45%，上 述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实 际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2024 年 8 月 2 日

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