Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 4, 2023

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-072

南威软件股份有限公司

关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人及本次担保金额：

序 号	被担保人	授信金融机构	本次担保敞 口金额 （万元）	公司持股情况
1	南威北方科技集团 有限责任公司	宁波银行股份有限 公司北京分行	3,000	全资子公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以 下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向金融机构申请综合授信提供 连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币 3,000 万元；截至披露日， 公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 1,593.25 万元。

• ●本次担保是否有反担保：否。

• ●对外担保逾期的累计数量：0。

一、新增担保情况概述

（一）新增担保基本情况

为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提 下，公司就南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向宁 波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过 3,000 万元 的综合授信敞口额度，授信期限为 1 年，公司为该综合授信提供连带责任保证， 实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 1 年，无反担保。

上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包

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括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国 内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额， 授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度 内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。 授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事 宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司 董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起 12 个月内。

（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

本次担保总额占公司 2022 年度经审计净资产的比例为 1.12%，公司已于 2023 年 12 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议，全票审议通过了《关于为全资子 公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（三）本次担保预计基本情况

担 保 方	被担 保方	担保方 持股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	截至目 前担保 余额 (万元)	本次新 增担保 额度 (万元)	担保额度占 上市公司最 近一期经审 计净资产比 例	担保预 计有效 期	是否 关联 担保	是否 有反 担保
南 威 软 件	北方 科技 集团	100%	45.64%	1,593.25	3,000	1.12%	授权期 限1年	否	否

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

• 3、注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层 05 室

• 4、法定代表人：吴志雄

• 5、注册资本：50,000 万元人民币

6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设 工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应 用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全

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软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团 100%股权。 北方科技集团现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
南威北方科技集团有限责任公司	南威软件股份有限公司	100.00%

8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2022 年12 月31 日（经审计	）2023 年9 月30 日（未经审计）
总资产	17,167.97	55,214.09
负债总额	15,775.59	25,647.81
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	12,411.96	22,054.39
净资产	1,392.38	29,566.28
科目	2022年（经审计）	截至2023年9月30日（未经 审计）
营业收入	14,141.25	2,491.06
净利润	-1,013.26	-376.10

三、担保协议的主要内容

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形 式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理 层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的全资子 公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发 展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿 债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影 响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

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公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常 经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，有助于子公司业务的顺利开展， 符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好， 公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任 保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 75,849.48 万元（不 含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为 28.20%。 公司对控股子公司提供的担保总额为 75,849.48 万元，占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为 28.20%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。除此以外， 公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 4 日

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