Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 19, 2023

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-019

南威软件股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软 件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告 如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件获准向社会公开发 行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民币 66,000.00 万元，扣除已从募 集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币 700.00 万元后，汇入公司 募集资金专户的资金净额为人民币 65,300.00 万元，扣除公司需支付的其他发行费用 （含税）人民币 338.50 万元，实际募集资金为人民币 64,961.50 万元。上述募集资 金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日 对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司收到扣除发行费用后募集资金净额 64,961.50 万元，使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金 1,550.38 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司以募集资金 累计投入募投项目的金额为 64,782.46 万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收

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益扣除银行手续费等的净额为 1,502.95 万元，募集资金节余 1,681.99 万元。截至本 公告披露日，公司已将上述募集资金专户余额共计 1,681.99 万元全部转入公司基本 户用于永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按 照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金管理和使用情况

根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专 户存储管理，公司于 2019 年 7 月 22 日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商 银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银 行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券 交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各 方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。鉴于公司募集资金专户已注 销，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应 终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：元

				单位：元
开 户 名 称	银行名称	银行账号	初始存放金额	募集资金余额
南 威 软 件 股	中国工商银行股份有限 公司泉州丰泽支行	1408010629601066677	132,761,600.00	已销户
	兴业银行股份有限公司 泉州广场支行	152710100100111577	211,151,400.00	已销户
	厦门银行股份有限公司	80301600000655	179,087,000.00	已销户

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份 有 限 公 司	泉州分行营业部
	中国光大银行股份有限 公司泉州丰泽支行	79600188000011816	130,000,000.00	已销户
	合计		653,000,000.00	已销户

注：上表初始存放金额为 653,000,000.00 元，募集资金净额为 649,615,000.00 元，差额 3,385,000.00 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用 情况，详见附表 1“2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年 8 月 3 日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一 次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见， 保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的公告》（公告编号：2021-057）。2022 年公司累计使用闲置募集资金补充流动资 金的金额为 18,465 万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还 并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2022-073）。公司不存在到期未归 还资金的情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

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报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业 务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提 高。公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金中的 18,000 万元用于补充流动 资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强 公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的 效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（七）节余募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定， 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资 金净额 5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金 （包括利息收入）未超过募集资金净额的 5%，本次募集资金节余永久补充流动资 金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会 发表意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告》（详见公告编号：2022-075）。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

2021 年 6 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第 十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》， 该议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意 公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全 管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期 至 2022 年 7 月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的 8,000 万 元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”， 5,000 万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000 万元 （详见公告编号：2021-047）。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《南威软件股份 有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、 完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见

会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件 2022 年度募集 资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见

保荐机构认为：经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 监管协议，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件 2022 年度募集资 金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

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南威软件股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19 日

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附表 1 ：

2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

			2019	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表	年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司				2022年度 单位：人民币万元
募集资金总额				64,961.50		本报告期投入募集资金总额					13,353.80
变更用途的募集资金总额				13,000.00		已累计投入募集资金总额					64,782.46
变更用途的募集资金总额比例				20.01%
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末 累计投入 金额（2）	截止期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）=（2） -（1）	截止期 末投入 进度 （%） （4）= （2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否 达到 预定 效益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
智能型放管服一 体化项目	否	13,276.16	13,276.16	13,276.16	5,454.64	12,658.21	-617.95	95.35%	2022年7 月	1,539.19	否	否
公共安全管理平 台建设项目	金额变 更	21,115.14	29,115.14	29,115.14	6,580.70	29,739.52	624.38	102.14%	2022年7 月	3,122.53	否	否
城市通平台建设 项目	金额变 更	17,570.20	4,570.20	4,570.20	1,318.46	4,384.73	-185.47	95.94%	2022年7 月	2,655.75	否	否
补充流动资金	金额变 更	13,000	18,000	18,000.00	0	18,000.00	-	100.00%				否

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合计		64,961.50	64,961.50	64,961.50	13,353.80	64,782.46	-179.04			7,317.47
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					2021 年7 月15日，公司召开2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调 整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，智能型“放管服”一体化平 台建设项目、公共安全管理平台建设项目及城市通平台建设项目，受外部环境影 响进度存在一定滞后、业务推进速度较预期有所延误，公司将上述项目建设完成 时间延期至2022年7月。同时，根据募投项目及市场环境实际情况，公司调整 了部分募集资金投资项目投入金额（详见公告编号：2021-047）。 募投项目已按调整后的期限于2022 年7 月如期完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四 次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意使用可转债募集资金1,550.38万元置换预先投入募投 项目的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会 及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华兴所(2019) 审核字H-029号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2021 年8 月3 日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一 次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12 个月，独立董事、监事会对上述事项发表了 同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年8月4日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。2022年公司累计使用闲置募 集资金补充流动资金的金额为18,465 万元，公司已将上述用于临时补充流动资 金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号： 2022-073）。公司不存在到期未归还资金的情形。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无

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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募集资金支出， 充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目费用的控制、 监督和管理，相应减少了部分项目的开支。另外，为提高募集资金的使用效率， 在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定 的利息收益。公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金共计1,681.99万元 （包含理财和扣除银行手续费的利息收入）全部转入公司基本户用于永久补充流 动资金。
募集资金其他使用情况	无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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