Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-075

南威软件股份有限公司

关于退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） 的补充说明、参与设立泉州海丝起航投资基金（有限 合伙）及其他投资基金进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 25 日披露了 《关于退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号： 2021-073），现对相关内容进行补充并对参与设立泉州海丝起航投资基金（有限 合伙）及其他投资基金的进展进行说明。具体情况如下：

一、关于公司退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的补充说 明

2021 年 11 月，经公司与会同鼎盛基金全体合伙人友好协商并一致同意，退 出由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的厦门会 同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同基金”）（公告编号： 2016-067），并于同月完成相关工商变更手续（公告编号：2021-073）。现将公 司实缴出资及收回情况补充说明如下。

根据《厦门会同产业升级并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简 称“《会同合伙协议》”），合伙企业项下合伙人对本合伙企业的认缴出资分期 缴纳，首期出资为本合伙企业认缴出资总额的 5%。合伙企业应当在其经营期限 内每年按其总认缴出资额的 2%向管理人支付管理费。

2017 年 2 月 23 日，公司完成首期出资 500 万元；2017 年 5 月 11 日，会同 基金与航天云健康科技（北京）有限公司（以下简称“航天云健康”）签署增资

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协议书，总投资额 1,500 万元，根据《会同合伙协议》约定，公司于 2017 年 6 月 5 日按比例出资 450 万元，并将款项汇至厦门会同鼎盛投资合伙企业（有限合 伙）托管账户。但由于项目方原因，关于航天云健康的投资未能完成，该笔投资 款未返还给公司，直接作为公司二次出资款，故公司累计向会同基金实缴出资 950 万元。

根据《会同合伙协议》，2016 年至 2021 年期间公司共需缴纳 8,202,739.73 元管理费（后经全体合伙人一致同意，公司无需缴纳 2021 年管理费），经多次 协商并综合计算银行理财收入及相关手续费、审计费用等，本次退伙取得货币资 金 2,493,717.67 元。

二、关于参与设立泉州海丝起航投资基金（有限合伙）的进展情况

（一）成立背景

为抓住我国新一代信息技术产业快速发展的机遇，公司于 2021 年 3 月与泉 州海丝万创股权投资管理有限公司（以下简称“海丝万创”）、自然人颜雨声签 署《泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《海丝合 伙协议》”），共同发起成立由海丝万创作为基金管理人的泉州海丝起航投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝基金”或“合伙企业”），合伙企业认缴 出资总额为 3,000 万元，公司作为合伙企业有限合伙人以自有资金认缴出资人民 币 1,800 万元，占认缴出资总额的 60%。本次设立合伙企业的事项不构成关联交 易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，公司已履行 内部审批决策程序。

（二）合作对象的基本情况

1 、普通合伙人

（1）基本情况

企业名称：泉州海丝万创股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350503MA33GT9T67 成立日期：2019 年 12 月 26 日 注册资本：1,000 万元

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企业类型：有限责任公司

法定代表人：苏城国

主要管理人员：苏城国，系海丝万创总经理，主持日常经营管理工作，目前 不在上市公司任职，与上市公司不存在关联关系。

注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路御殿花园 5 号楼商业楼 3 楼 302-50

营业期限：2019 年 12 月 26 日至 2049 年 12 月 25 日

经营范围：非证券类的股权投资及与股权投资相关的咨询服务（法律法规另 有规定除外）。

管理模式：主要从事私募股权基金管理业务，通过专业的基金管理能力，促 进金融与产业的结合。

（2）出资认缴情况

（2）出资认缴情况
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股 比例	出资 方式
杜晓鹏	600	60.00%	货币
南威软件股份有限公司	200	20.00%	货币
泉州海丝远景投资合伙企业（有限合伙）	600	20.00%	货币
合计	1,000	100.00%	-

注：杜晓鹏先生不在公司任职，与公司不存在关联关系。

海丝万创为公司的参股子公司，公司直接持有其 20%的股份，除此之外与公 司不存在其他关联关系。截至本公告披露日，海丝万创未直接或间接持有本公司 股份，无增持本公司股份的计划，与本公司不存在其他相关利益的安排，与第三 方亦不存在影响本公司利益的安排。

（3）私募基金投资管理人资格

海丝万创于 2020 年 6 月 23 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私 募投资基金管理人资格（登记编号：P1071031）。

（4）主要投资领域

投资新一代信息技术领域，包括不限于行业信息化、云计算、网络安全、人 工智能等。

（5）近一年经营状况

截至 2020 年 12 月 31 日，海丝万创经审计的总资产 7.42 万元，净资产 236.32

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万元，营业收入 0.07 万元，净利润-13.68 万元。

截至 2021 年 9 月 30 日，海丝万创未经审计的总资产 281.28 万元，净资产 282.42 万元，营业收入 0 万元，净利润-3.91 万元。

2 、有限合伙人

颜雨声，中国国籍，身份证号码为：350524**，住所地为：福建 省泉州市丰泽区。

颜雨声先生非本公司员工，与公司不存在关联关系，与公司不存在相关利益 安排。

（三）参与设立的合伙企业情况

合伙企业名称：泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业

合伙企业统一社会信用代码：91350503MA8RL1E53N

执行事务合伙人：泉州海丝万创股权投资管理有限公司

注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路 39 号御殿花园 5 号楼商业 楼 2 楼 210-11

成立时间：2021 年 3 月 8 日

认缴出资额：3,000 万元人民币

合伙企业期限：2021 年 3 月 8 日至 2071 年 3 月 7 日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

基金存续期：5（3+2）年，自工商变更完成之日起计算。执行事务合伙人有 权决定于第 3 个年度届满日前提前终止投资存续期，但应提前 5 个工作日向全体 有限合伙人发出提前终止的通知，否则本合伙企业的投资存续期可自动顺延至第 5 个年度届满日前。若投资项目存续期间发生提前退出的情形，投资项目将提前 终止。如因项目需要，超过上述合伙企业的投资存续期，则由全体合伙人协商一 致通过。

投资范围：投资新兴信息产业，包括但不限于网络安全、大数据、人工智能、 云计算等高新信息技术产业的成长期或成熟期企业，闲置资金可投资于高流动性 低风险的理财产品、货币基金产品等。投资领域与上市公司主营业务存在一定协 同关系。

投资项目和计划：暂未确定具体投资项目。

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（1）《海丝合伙协议》签订时，各合伙人认缴出资情况：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 （万元）	持股 比例	出资 方式
南威软件股份有限公司	有限合伙人	1,800	60.00%	货币
颜雨声	有限合伙人	1,170	39.00%	货币
泉州海丝万创股权投资管理有限 公司	普通合伙人	30	1.00%	货币
合计	-	3,000	100%	-

公司与上述其他投资各方不存在关联关系，不存在一致行动关系，上述各方 无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高 级管理人员、持有 5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述 其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。同时，公司控股股东、实际控 制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认 购、未在投资基金中任职。本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交 易。

（2）出资缴付情况

合伙企业的合伙人对本合伙企业的认缴出资为分期缴纳，普通合伙人首期出 资为 10 万元人民币，有限合伙人首期出资为 100 万人民币。后续实缴出资，原 则上各合伙人应当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人通知后 30 日内缴付出资。

公司（有限合伙人）已于 2021 年 5 月 27 日缴纳认缴出资 100 万元；颜雨声 （有限合伙人）已于 2021 年 5 月 25 日缴纳认缴出资 100 万元；泉州海丝万创股 权投资管理有限公司（普通合伙人）已于 2021 年 5 月 26 日缴纳认缴出资 10 万 元。截至本公告日，上述合伙人已完成本合伙企业的首期出资。

（3）基金登记及备案

海丝万创已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资 基金备案证明》，具体信息如下：

基金名称：泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）

备案编码：SQM001

管理人名称：泉州海丝万创股权投资管理有限公司

托管人名称：兴业银行股份有限公司

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备案日期：2021 年 06 月 08 日

（四）《海丝合伙协议》的主要内容

1 、出资

（1）合伙人认缴出资额、出资方式

本合伙企业认缴出资总额为 3000 万元人民币。

（2）本合伙企业份额的认购和持有限额

认购资金以现金形式缴付。有限合伙人在认缴期间的首次认购金额不应低于 100 万人民币，且认购金额须为 10 万元的整数倍

（3）与出资相关的特别约定

本合伙企业的合伙人对本合伙企业的认缴出资为分期缴纳，普通合伙人首期 出资为 10 万元人民币，有限合伙人首期出资为 100 万人民币，且应当在本合伙 企业设立之日起 30 日内完成首期实缴出资。后续实缴出资，原则上各合伙人应 当按照合伙企业投资项目的需要，根据执行事务合伙人通知后 30 日内缴付出资。

若因有限合伙人自身原因导致其未能按时缴付其认缴的出资，导致本合伙企 业违反任何文件中的任何约定，以及/或导致本合伙企业及/或普通合伙人被相关 方追究任何责任，则违约的有限合伙人应就普通合伙人及/或本合伙企业所遭受 的经济损失承担赔偿责任。

2 、普通合伙人

（1）无限连带责任

普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）普通合伙人的权力

1）普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议 项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当 对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通 合伙人享有对本合伙企业的管理与经营权以及制定相关决策的权力。

2）向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

• 3）执行本合伙企业的投资及其他业务。

• 4）管理和维护本合伙企业的资产。

• 5）开立、维护和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证。

• 6）聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务。

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7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行 妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障 本合伙企业财产的安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人 及其财产可能带来的风险。

• 8）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项。

• 9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行

动。

• 10）代表本合伙企业对外签订文件。

• 11）对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

• 12）变更其委派至本有限合伙企业的代表。

• 13）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其

• 他行动。

14）法律及本协议授予的其他职权。

• （3）普通合伙人的义务

• 1）普通合伙人不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为。

• 2）普通合伙人对本合伙企业负有忠诚、勤勉义务。

• 3）普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登

• 记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及认为必要的其他信息， 供合伙人备查。当合伙人名单根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新 合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。

4）普通合伙人不得以本企业的名义对外提供担保或对外举债，且不得将自 己所持有的基金份额进行对外担保、质押等可能引起第三方要求处置该基金份 额。。

• 5）执行重大事件及投资管理信息报告编制职责。

• 6）根据本合伙协议，普通合伙人应履行的其他义务。

• （4）执行事务合伙人

普通合伙人泉州海丝万创股权投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务 合伙人。

（5）执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人按法律规定指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行

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事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议的约 定。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应按规定办理相应 的企业变更登记手续。

• （6）执行事务合伙人代表的权限

• 1）代表合伙企业对合伙事务进行日常管理，执行合伙企业日常事务管理措

• 施及决策，签署办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2）代表合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的 投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

• 3）代表合伙企业签订合作协议，负责协议的履行；代表合伙企业处理、解

• 决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

• 4）代表有限合伙企业聘任（或解聘）合适的人员或机构作为有限合伙企业

• 具体的投资项目之投资顾问等中介机构，并签署相关文件。

5）负责组织文件向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财 务状况。

• 6）负责组织召集合伙人会议。

• 7）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等。

• （7）普通合伙人违约事件

在发生下列事件之后的 15 个工作日内，经全体有限合伙人同意的，本合伙 企业将根据本协议的约定解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止），并进 入清算程序：

• 1）普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业或有限合伙人造成损失，以

• 及执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为；

2）普通合伙人发生合并、分立或企业形式变更、或解散、清算、破产等清 算事件，从而导致其无法履行其在本协议项下的职能或义务的。

前述 1）、2）项所述事件统称“普通合伙人违约事件”。

（8）责任的限制

除非发生普通合伙人违约事件，否则普通合伙人及其管理人员不应对因其作 为或不作为所导致的本合伙企业或有限合伙人的损失负责。

普通合伙人及普通合伙人之雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为 履行其对本合伙企业的各项职责、处理本合伙企业委托事项而产生的责任及义务

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均及于本合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任 何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本合伙企业应补偿各该人士因此产 生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由 于该人士的故意或重大过失或超越本合伙企业授权范围所引起。

（9）普通合伙人的退伙及合伙权益转让

在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协 议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的本 合伙企业的任何合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

如果普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括但不 限于普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），经 超过 2/3 份额的有限合伙人推荐一家依法成立并存续的法人担任本合伙企业的普 通合伙人。经全体有限合伙人书面认可并接受后，该法人即成为本有限合伙企业 新的普通合伙人。

3 、有限合伙人

（1）有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

（2）有限合伙人的权利

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构 成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限 合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普 通合伙人。

有限合伙人的权利如下：

• 1）对执行事务合伙人执行事务情况及本合伙企业的投资情况进行监督；

• 2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

• 3）参加合伙人大会，并以其实缴出资额行使相应的表决权；

• 4）了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可查

• 阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• 5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或根据

• 本协议提起仲裁程序以及提出其他相应权利救济；

• 6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利

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益以自己的名义提起诉讼；

• 7）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

• 8）本协议及法律法规规定的其他权利。

• （3）有限合伙人的义务

• 1）按照本协议的约定，按时、足额的向本企业出资。

• 2）按照本协议的约定，承担合伙企业的费用。

• 3）有限合伙人对外不得代表本企业。

• 4）有限合伙人不得以本企业的名义对外提供担保或对外举债，且不得将自

• 己所持有的基金份额进行对外担保、质押等可能引起第三方要求处置该基金份 额。

• 5）除非有限合伙人退伙，否则在本企业清算前，不得请求分割本企业的财

• 产。

• （4）有限合伙人和普通合伙人相互转变

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人 不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

• （5）有限合伙人的合伙权益转让

在本合伙企业项目投资存续期间，在下列前提条件获得满足后，有限合伙人

• （就本条而言，下称“转让人”）可以转让其在本合伙企业中的合伙权益：

• 1）事先取得执行事务合伙人的同意；

• 2）受让该合伙权益的受让人（就本条而言，下称“受让人”）被接纳为本

• 合伙企业的有限合伙人后，成为本合伙企业之有限合伙人。在本协议中约定的所 有与有限合伙人有关的事项均应适用于受让人，而且受让人应以其受让的合伙权 益为限，继承转让人在本协议中的相应权利和义务；

• 3）受让人需满足基金业协会认定的合格投资者标准；

受让人只有在本条约定的条件全部得到满足，并且已签订本协议或本协议的

补充协议后，方可被认为已被本合伙企业接纳为有限合伙人。

• （6）新增合伙人的入伙

• 1）新增合伙人的决策程序

新增有限合伙人入伙只需经执行事务合伙人同意，新增普通合伙人入伙应当 经全体合伙人一致同意。新增合伙人应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，

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原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 2）新增合伙人的权利和义务

新增合伙人入伙后，新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责 任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的 有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3）按照本协议约定选择有限合伙人

执行事务合伙人应按照本协议约定的期限和条件，选择适当的有限合伙人， 由执行事务合伙人代表与新入伙的有限合伙人签订入伙协议并安排缴纳出资事 宜。

（7）有限合伙人的退伙

在本合伙企业项目投资存续期间，除“（5）有限合伙人的合伙权益转让” 中约定的有限合伙人转让合伙权益及《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的情 形外，有限合伙人不得退伙。

如果有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的情形（包括但 不限于有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、被宣告破产等），本有 限合伙企业不应因此解散。经合伙人会议通过，（1）可由其他现有合伙人或新 的有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，或（2）相应缩减本有限合 伙企业的认缴出资总额。

若有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的情形（包括但不 限于有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、被宣告破产等）导致本合 伙企业违反相关约定，或导致本合伙企业及/或普通合伙人被相关方追究赔偿责 任，则该有限合伙人应就普通合伙人及/或本合伙企业所遭受的经济损失承担赔 偿责任。

4 、投资管理

（1）投资决策委员会

全体合伙人授权执行事务合伙人建立一个由 3 名委员组成的投资决策委员 会。投资决策委员会的全体委员，均由执行事务合伙人指定。投资决策委员会向 全体合伙人负责，负责与合伙企业资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终 决策。投资决策委员会的议事规则及其他程序性规定由执行事务合伙人制定。 注：目前公司已委派 1 人参与投资决策委员会。

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（2）投资决策权

本合伙企业由执行事务合伙人行使投资决策权，并委派代表具体执行管理投 资项目的实施，包括但不限于：

• 1）项目投资收益方案的制定；

2）对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作等做出决议， 具体包括收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保 证或以其他方式处理合伙企业持有或代表合伙企业持有的股权或其他资产，其中 包括对投资对象的股权投资和闲置资金各种临时投资；

• 3）对委派合适人选代表合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会做出决

议；

• 4）对聘请中介机构的费用及条件做出决议；

• 5）决定与投资项目相关的对外划款、转账；

• 6）对其他涉及合伙企业重大投资事项进行决策等。

• （3）投资范围

本合伙企业主要为寻找并投资新兴信息产业，包括但不限于网络安全、大数 据、人工智能、云计算等高新信息技术产业的成长期或成熟期企业，闲置资金可 投资于高流动性低风险的理财产品、货币基金产品等。

（4）投资限制

1）有限合伙不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易(证券交易),但 是前述证券交易不包括有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易以及通 过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散 户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营 过程中可能发生的其他证券交易行为，不得进行使有限合伙承担无限责任的投 资。

• 2）有限合伙不得对除投资组合公司以外的第三方提供担保。

• 5 、收益分配

（1）收益来源

项目投资收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、闲置资金 理财、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算 所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就取得该等收入

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应缴纳的相关税费（如有）。

（2）管理费安排

普通合伙人作为本合伙企业的基金管理人为合伙企业提供管理和服务，全体 合伙人一致同意在投资存续期内由全体合伙人向普通合伙人支付管理费，并按以 下方式提取：

合伙企业应当在其投资存续期限内每年度按其总实缴出资额的 1%向管理人 支付管理费，各合伙人按其实缴出资额承担相应的管理费。合伙企业第一年度管 理费应在合伙企业首期实缴出资完成后 5 个工作日内由合伙企业向管理人支付 （按实际运作时间计算）。以后每年度的管理费应在每年的 01 月 15 日前由合伙 企业向管理人予以支付，不满整年的按全年计算。

（3）收益分配

1）一般收益分配

本合伙企业自投资项目退出后，由项目退出所收到的全部现金在扣除已经发 生的以及合理预留的，由合伙企业承担的税费（指政府部门对本合伙企业，或对 本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费）、根据“5、 收益分配（2）管理费安排”中约定的支付剩余管理费及协议中列示的费用（即 合伙企业营运费用）后，为合伙企业的可分配现金。在前述约定的收益之外，可 分配现金还包括本合伙企业除用于开展股权投资之外的闲置资金，以及该等闲置 资金的投资收益。

可分配现金按以下顺序向全体合伙人进行分配：

A．由全体合伙人按实缴出资比例分配，直至其取得 100%的实缴出资额；

B．如有余额，向全体合伙人按实际出资比例分配，直至其取得相当于其实 缴出资额投资收益率 8%投资期限/365 的基本收益；

C．如有余额，视为超额收益，其中 20%分配给普通合伙人，80%分配给全 体合伙人，全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配。

分配方式为现金分配，除非普通合伙人和合计占合伙企业实缴出资总额 50%以上的有限合伙人同意以非现金方式进行分配。

2）非现金分配

在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的判断认为以股权、

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产权、股票、资产或其他形式的非现金权益分配更符合全体合伙人的利益，则在 符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，在合伙人会议通过后，执行事务合 伙人可以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开 交易的有价证券，则以自分配完成之日前 15 个证券交易日内该等有价证券的平 均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第 三方进行评估从而确定其价值。执行事务合伙人按照本协议约定向合伙人进行非 现金分配时，视同按照协议有关现金分配的约定条款进行了现金分配。有限合伙 进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让 登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息 披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务 合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行 协商。

（五）投资目的及对上市公司的影响

1、投资目的

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司投资海丝基金，可以有效借助 专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公 司产业布局。

2、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，公司作为合伙企业的有限合伙人参与 本次投资，本次出资占公司最近一期经审计净资产的 0.69%。本次投资不会影响 公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害 上市公司及股东利益的情形。

（六）风险提示

• 1、合伙企业可能面临未能寻求到合适投资标的风险；

2、合伙企业由于具有投资周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临 较长的投资回收期，同时海丝基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场 环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

三、关于宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进 展情况

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2016 年 11 月 24 日，公司全资子公司福建南威资产管理有限公司（以下简 称“南威资管”）与道高（上海）股权投资基金有限公司共同发起设立基金管理 公司——宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南威道高”）（公告编号：2016-084）。2017 年 9 月，公司与南威道高、宁波 梅山保税港区国汇创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国汇创 荣”）共同签署了《宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙） 之合伙协议》（以下简称“《安高合伙协议》”）并于同月取得宁波梅山保税港 区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安高基金”）的工商营 业执照（公告编号：2017-102）。现将安高基金进展情况说明如下。

根据《安高合伙协议》，作为南威道高的合伙人，南威资管于 2017 年 3 月 3 日按持有份额认缴出资 100 万元，道高（上海）股权投资基金有限公司亦按持 有份额认缴出资 100 万元，上述共计 200 万元作为南威道高向安高基金的首期出 资，用于安高基金日常经营运作。根据《安高合伙协议》，合伙企业剩余认缴出 资进度根据项目投资情况决定。

因安高基金至今未有合适的对外投资项目，截至目前其他有限合伙人未对该 基金进行出资，亦未有其他有限合伙人加入。

四、关于产业投资基金的进展情况

公司于 2016 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于 设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币 10,000 万元作为劣后级有限合伙人，与厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有 限合伙）、紫金矿业集团资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金（公告编 号：2016-026）。结合合作各方对基金的合作模式和运作细节的磋商结果，经公 司评估，合作方案可能涉及对董事会原审议内容的调整。基于谨慎考虑，根据《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定，2016 年 5 月 26 日公司召开第 二届董事会第二十四次会议取消公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》，并取消公司 2015 年年度股东大 会的相关议案。（公告编号：2016-034）。公司决定不再设立该产业投资基金。

公司将积极敦促基金管理人关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强

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投后管理和风险控制，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权 益。同时，公司将密切关注基金后续推进情况，严格按照规定履行信息披露义务， 并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。请投资者注意投资风险，理 性投资。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 9 日

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