Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-047

南威软件股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次拟调整部分募集资金投资项目的期限：南威软件股份有限公司（以下 简称“公司”或“南威软件”）拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体 化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目” 的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月。

 本次拟调整部分募集资金投资项目的投入金额：

• 1、拟将“城市通平台建设项目”募投资金投资总额减少 13,000.00 万元；

• 2、拟将“公共安全管理平台建设项目” 募投资金投资总额增加 8,000.00 万

元；

• 3、拟将 5,000.00 万元用于永久补充流动资金。

 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

一、募集资金投资项目概述及调整情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准， 南威软件获准向社会公开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民 币 66,000.00 万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）

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人民币 700.00 万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 65,300.00 万 元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币 338.50 万元，实际募集资金 为人民币 64,961.50 万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验， 出具了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》。公司已对募集资金采 取了专户存储，并已签署三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

本次可转换公司债券各募集资金投资项目投入情况如下：

单位：人民币 万元

序 号	项目名称	投资总额	承诺募集 资金投入 金额	截至2021 年5月31 日已投入 募集资金	截至2021 年5月31 日投入进 度（%）	募集资金 余额	项目原定达 到预定可使 用状态的日 期
1	智能型“放管 服”一体化平 台建设项目	15,990.36	13,276.16	4,808.36	36.22	8,467.80	2021年7月
2	公共安全管理 平台建设项目	24,724.28	21,115.14	19,495.59	92.33	1,619.55	2021年7月
3	城市通平台建 设项目	19,547.58	17,570.20	2,384.57	13.57	15,185.63	2021年7月
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	13,000.00	100.00	-	-
合计		73,262.22	64,961.50	39,688.52	-	25,272.98	-

注：各募集资金投资账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（三）部分募集资金投资项目投入金额及期限调整的情况

根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响，无 法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调整：

公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公 共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月。

为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建设

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项目”尚未使用的募集资金中的 8,000.00 万元调整为用于本次可转换公司债券的 另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00 万元用于永久补充流动 资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000.00 万元。

调整后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币 万元

序号	项目名称	调整前募 集资金投 入金额	调整后募 集资金投 入金额	项目原定达到 预定可使用状 态的日期	延期后预定达 到可使用状态 的日期
1	智能型“放管服”一 体化平台建设项目	13,276.16	13,276.16	2021年7月	2022年7月
2	公共安全管理平台建 设项目	21,115.14	29,115.14	2021年7月	2022年7月
3	城市通平台建设项目	17,570.20	4,570.20	2021年7月	2022年7月
4	补充流动资金	13,000.00	18,000.00	-	-
合计		64,961.50	64,961.50	-	-

（四）董事会审议情况

2021 年 6 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议通过《关于调整 部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，出席会议的董事一致同意表决 通过。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大 会审议批准。

二、调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的具体原因

（一）城市通平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

城市通平台建设项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区发展和改革局备案 （闽发改备[2018]C020140 号），项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总投资 19,547.58 万元，拟使用募集资金投入 18,608.70 万元（由于公司 2019 年可转债募集资金总额为 66,000 万元，扣除发行费用后的净额为 64,961.50 万元， 在募集资金使用分配时，调减了“城市通平台建设项目”的募集资金使用金额）， 承诺募集资金投入金额 17,570.20 万元，其中软硬件设备购置 9,578.92 万元，开

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发人员费用 5,941.28 万元，项目实施费用 2,050.00 万元，差额部分由本公司自筹。 项目达产后预计年均增加营业收入 13,611.74 万元，年均增加税后利润为 4,428.14 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入金额 2,384.57 万元，投入进度为 13.57%。

2 、调整投入金额及延期的具体原因

鉴于近几年“智慧城市”的市场环境相较项目立项可研时已发生较大变化， 该募投项目立项至今，未能形成自身的经营特色和优质业务板块，城市通平台建 设项目收益预计较小，因此公司基于对软件行业市场形势的判断及自身业务战略 定位，为保护股东利益，有效利用资金，谨慎推进项目进度，避免给当期生产运 营造成过大的压力，拟减少对该募投项目的投入。

同时，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，进一步集中资源加快公共 安全领域项目建设，全面促进内部资源的协同，公司拟将本项目募集资金 8,000.00 万元调整为用于“公共安全管理平台建设项目”；此外，为提高募集资金使用效 率，提升股东投资收益，公司拟将本项目募集资金中的 5,000.00 万元调整为用于 永久补充流动资金，实现公司资源的有效配置。

另外，受 2020 年新冠疫情的影响，城市通相关业务推进速度较预期有所延 误，公司拟将该项目建设完成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

根据募集资金实际使用情况，经过审慎评估，拟调减“城市通平台建设项目” 投资额 13,000.00 万元，调整后，“城市通平台建设项目”的投资额为 4,570.20 万 元，预计完成期限延长至 2022 年 7 月。

（二）公共安全管理平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

公共安全管理平台项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区发展和改革局备案 （闽发改备[2018]C020139 号），项目为公司原有“平安城市”业务的升级，项目 实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总投资 19,547.58 元，拟使用募 集资金投入 17,570.20 万元，其中软硬件设备购置 13,657.10 万元，开发人员费用 5,408.04 万元，项目实施费用 2,050.00 万元，差额部分由本公司自筹。项目建成 后，能以海量数据的搜集、数据挖掘及应用层面的智能化为出发点，结合大数据

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分析、动静态人像识别、流媒体车辆识别、以图搜图、视频处理等一系列核心技 术，打造新一代公共安全管理平台，升级现有研发环境、增强及增加现有公共安 全业务的功能模块，重点优化数据挖掘及数据碰撞功能，升级应用层面的智能化， 以满足公安机关对信息化建设多功能、差异化、智慧化的全方位要求。项目达产 后年均预计增加营业收入 44,048.00 万元，年均增加税后利润为 6,586.95 万元。 截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入金额 19,495.59 万元，投入进度为 92.33%。

2 、调整投入金额及延期的具体原因

“平安中国”建设是国家“十四五”规划的重要组成部分，国家将继续加强 和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务，根 据公司战略需要及业务发展规划，需进一步加快公共安全管理平台建设以满足市 场需求，提升公司综合竞争实力，存在追加投入的资金需求。

目前公共安全管理平台建设项目正处于建设阶段，受 2020 年初新冠肺炎疫 情影响，根据全国疫情防控要求，该募投项目中部分子项目复工时间延迟，且复 工后仅能安排部分人员入驻现场进行项目建设，导致项目施工、设备到货、安装 调试等工作均较计划工期推迟，总体项目进度延缓，因此公司拟将该项目建设完 成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

公司拟增加“公共安全管理平台建设项目”投资额 8,000.00 万元，调整后， “公共安全管理平台建设项目”的投资额为 29,115.14 万元，预计完成期限延长 至 2022 年 7 月。

（三）智能型“放管服”一体化平台建设项目

1 、项目原计划投资和实际投资情况

智能型“放管服”一体化平台建设项目已于 2018 年 10 月在泉州市丰泽区发 展和改革局备案（闽发改备[2018]C020138 号），该项目为公司“互联网+政务服 务”业务的升级，项目实施主体为南威软件，项目建设期预计为 2 年，总投资 15,990.36 万元，拟使用募集资金投入 13,276.16 万元，差额部分由本公司自筹。 项目建成后，能使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满足日益庞 大及复杂的政务业务需要，最终实现“一窗受理、智能审批、自主管理”的新型 政务办事模式。项目达产后预计年均增加营业收入 29,027.95 万元，年均增加税

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后利润为 5,007.90 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，本项目累计投入金额 4,808.36 万元，投入进度为 36.22%。

2 、延期的具体原因

智能型“放管服”一体化平台建设项目目前正处于建设阶段，进度未及预期。 受 2020 年初新冠肺炎疫情影响，项目的建设进度、设备的采购以及安装调试等 工作均存在一定程度滞后，从而导致总体项目进度延缓，经公司审慎研究，为了 维护全体股东和企业利益，公司拟将该项目建设完成时间延期至 2022 年 7 月。

3 、调整后的募集资金投资项目情况

根据目前公司“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”的实际建设情况和 投资进度，经公司测算，拟调整项目达到预定可使用状态的日期延期至 2022 年 7 月。

（四）补充流动资金

在宏观经济增速放缓及全球新冠肺炎疫情等因素影响的大背景下，为满足生 产经营需要，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。同时， 为了保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，促进公 司持续经营和长远发展，公司拟将 5,000.00 万元募集资金用于永久补充流动资金。

补流资金将根据公司当前业务布局规划和经营实际需要，用于主营业务日常 经营活动、项目投资、研发投入与市场开拓，满足公司主营业务快速发展对流动 资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效益。

三、本次募集资金投资项目投入金额调整及延期的影响

本次募集资金投资项目投入金额的调整及延期是基于公司发展战略，根据项 目实际实施情况作出的审慎决定，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使 用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，不会对公司 的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设 进度的监管，积极推动募集资金投资项目建设。

四、募集资金投资项目投入金额调整及延期的风险提示

公司根据实际经营情况和未来的战略规划与业务规划，结合现有募集使用进

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度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司 债券募投项目进行延期并对部分募投项目进行变更。公司可转换公司债券募投项 目具有良好的技术积累和市场基础、可操作性强，但仍存在因市场环境发生较大 变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施的可能性。 另外，若募集资金投资项目效果未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目投入金额调整及延期 的意见

（一）独立董事意见

我们认为，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限符合公司实际情 况和未来经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有 利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管 理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司和股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于调整部分募集资金投 资项目投入金额及期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的相关审议程 序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符 合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率， 减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不会影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利 益的情形。因此，同意公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事 项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项已经董事会和 监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审

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议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求；

2、公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项是公司根据自 身业务发展需要和项目实际情况，为提高募集资金使用效率、保证募投项目建设 质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，上述事项符合公司实际情况和未来经 营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为；

3、保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目投入金额及期限事项无 异议。

六、关于本次募集资金投资项目投入金额调整及延期提交股东大会审议的相 关事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次 调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事项尚需提交公司 2021 年第二次 临时股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2021 年 6 月 25 日

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