Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-048

南威软件股份有限公司

关于为控股子公司向银行等金融机构授信提供担保 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人及本次担保金额：

序 号	被担保人	本次担保金额 （万元）	公司持股情况
1	福建南威软件有限公司	不超过8,000	间接持股80%
2	福建威盾科技集团有限公司	不超过4,000	全资子公司
3	深圳太极云软技术有限公司	不超过11,500	间接持股97.2%

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向 银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供连带责任保证，本次担保额度合计不 超过人民 23,500 万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 6,429.95 万元。

• ●本次担保是否有反担保：否。

• ●对外担保逾期的累计数量：0。

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保基本情况

为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提 下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、福建威盾 科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）、深圳太极云软技术有限公司（简 称“深圳太极云软”）向银行等金融机构申请综合授信敞口额度提供担保，主要 授信及担保情况如下：

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1、福建南威拟向中国工商银行股份有限公司福州分行、厦门银行股份有限公 司泉州分行等金融机构申请合计不超过 8,000 万元的综合授信敞口额度，其中拟 向中国工商银行股份有限公司福州分行申请不超过 3,000 万元的授信敞口额度、 拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过 5,000 万元的授信敞口额度，授 信期限 3 年，公司为该综合授信额度敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额 以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。

2、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有 限公司泉州分行申请不超过 4,000 万元综合授信敞口额度，其中拟向上述银行各 申请不超过 2,000 万元的授信敞口额度，授信期限 3 年，公司为该综合授信敞口 额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限 不超过三年。

3、深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公 司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行等金融机构申请合计不超过 11,500 万元综合授信敞口额度。

（1）深圳太极云软拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过 2,000 万 元综合授信敞口额度、拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过 3,000 万 元综合授信敞口额度、拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过 4,000 万元综合授信敞口额度，授信期限 1 年，公司为该综合授信敞口额度提供 连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过一 年。

（2）深圳市福田区政府为扶持福田区优质企业，出台了支持知识产权资产证 券化的新政策：支持企业通过专利权质押获得资金支持，对通过知识产权资产证 券化融资的企业，在项目到期偿还本息后，按实际融资额成本的 50%给予补贴。 深圳太极云软符合申请条件，拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请不超过 2,500 万元综合授信敞口额度，授信期限 1 年，公司及深圳市高新投融资担保有 限公司（以下简称“高新投融资担保”）拟为该综合授信敞口额度提供连带责任 保证，同时公司向高新投融资担保公司提供相应的反担保。实际担保金额以与相 关金融机构签订的担保合同为准，担保期限不超过一年。

以上授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信敞口额度，综合授信 内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、

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国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金 额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信 额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理 确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

本次担保总额占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 8.98%，公司已于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于为控股子公 司向银行等金融机构授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）福建南威软件有限公司

• 1、公司名称：福建南威软件有限公司

• 2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼

• 6-8 层

• 3、法定代表人：徐春梅

• 4、注册资本：12,500 万元

5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集 成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设 备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视 设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服 务。

• 6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接

• 持有福建南威 80%股权。福建南威现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
福建南威软件有限 公司	福建南威政通科技集团有限公司	80.00%
	福建省电子信息（集团）有限责任 公司	20.00%

• 注：福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有限公司

• 20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子

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公司（公告编号：2021-006）。

7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子 证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据 运营。

8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
总资产	60,991.21	54,962.45
负债总额	32,566.96	27,062.61
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	32,422.77	26,912.70
净资产	28,424.25	27,899.84
	2020 年度（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
营业收入	27,040.59	5,728.70
净利润	2,792.97	-524.41

（二）深圳太极云软技术有限公司

• 1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

• 2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产

• 业园 3 栋 1402

• 3、法定代表人：吴丽卿

• 4、注册资本：8,000 万元

• 5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机

• 技术咨询。

• 6、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软 97.20%的股权。

深圳太极云软现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
深圳太极云软技术 有限公司	福建南威政通科技集团有限公司	97.2%
	巩福	1.78%
	曾崛	1.02%

7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、 移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和 完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

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8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
总资产	28,589.73	26,225.09
负债总额	14,121.00	11,902.31
其中：银行贷款总额	2,000.00	2,000.00
流动负债总额	13,816.86	11,008.60
净资产	14,336.43	14,167.52
	2020 年度（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
营业收入	19,629.02	1,845.72
净利润	3,986.81	-129.94

（三）福建威盾科技集团有限公司

• 1、公司名称：福建威盾科技集团有限公司

• 2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16 层

• 3、法定代表人：徐春梅

• 4、注册资本：5,000 万元

• 5、经营范围：计算机软件开发服务；互联网信息技术开发、技术服务、技

• 术咨询、技术转让；网络安全产品开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统 集成服务；安防工程的设计、施工；销售机械设备及零配件。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。

7、企业定位：威盾科技集团致力于专注于智能感知数据采集传输与治理、 视频图像 AI 中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发，为智慧公安建 设提供集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案，助 推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。

8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
总资产	21,526.98	14033.29
负债总额	13,162.11	5625.96
其中：银行贷款总额	0	950
流动负债总额	13,162.01	5625.96

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净资产	8,364.87	8407.33
	2020 年度（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
营业收入	5,342.07	392.61
净利润	609.71	42.47

三、担保协议的主要内容

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形 式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理 层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，上述被担保方均为公司控股子公司，经营状况稳定，资信 状况良好，相关银行授信为日常经营所需。公司为全资及控股子公司提供担保有 利于满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本，符合公司长远发展要求。 本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评 估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风 险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信敞口额度提供连带责任保 证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

公司独立董事认为，本次担保事项有利于满足公司控股子公司日常经营和业 务发展需要，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不 会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益 及股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 49,736.75 万元（不 含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.00%。 公司对控股子公司提供的担保总额为 49,736.75 万元，占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为 19.00%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。同时，公 司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建 南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以 外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

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特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 28 日

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