Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-033

南威软件股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

• 股票期权首次授权日：2021 年 4 月 21 日

• 股票期权首次授予数量：1,426.62 万份，占本公司目前股本总额 59,079.3578 万 股的 2.41%。

2021 年 4 月 21 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”） 召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《南威软件股份有限公司 2021 年股票期权 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公 司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予 部分的授予条件已经成就，确定以 2021 年 4 月 21 日为首次授权日，向符合授予条件的 264 名激励对象授予 1,426.62 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会 议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事 对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期 权的激励对象名单进行了核查。

2、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务 在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任 何异议。2021 年 4 月 16 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

1

披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的 核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于 公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 4 月 21 日为首次授权日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权。公司独立董事对 第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一 致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划 中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2

• 2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在

不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

• （一）首次授权日：2021 年 4 月 21 日。

• （二）首次授予数量：1,426.62 万份，占本公司目前股本总额 59,079.3578 万股的

• 2.41%。

• （三）首次授予人数：264 人。

• （四）首次授予部分的行权价格：7.79 元/份。

• （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司

• A 股普通股或公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

• （六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

• 1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部

• 行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起 12 个月、

• 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担 保或偿还债务。

• 3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权首次授权之日起12个月后的首个交易日起 至股票期权首次授权之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个行权期	自股票期权首次授权之日起24个月后的首个交易日起 至股票期权首次授权之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	40%

3

第三个行权期	自股票期权首次授权之日起36个月后的首个交易日起 至股票期权首次授权之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或 递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

（七）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数 量(万份)	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
1	林立成	董事、副总经理	18.59	1.25%	0.03%
2	吴丽卿	副总经理兼董事 会秘书	20.12	1.35%	0.03%
3	姚文宇	副总经理	15.40	1.03%	0.03%
4	陈平	财务总监	15.26	1.02%	0.03%
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管 理骨干（260人）			1357.25	91.09%	2.30%
预留			63.38	4.25%	0.11%
合计			1490.00	100.00%	2.52%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （八）本激励计划的行权条件：

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以 达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期	以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%；
第三个行权期	以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%；

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

4

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

• 2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象 的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有 A、B、C、D、 E 五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行 权的股份数量：

考核结果	B 级及以上	C 级	D、E
个人层面行权比例	100%	80%	0%

= 当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量 个人层面行权比 例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 4 月 21 日用该 模型对首次授予的 1426.62 万份股票期权进行了测算，总价值 3943.18 万元。具体参数 选取如下：

• （一）标的股价：10.19 元/股（2021 年 4 月 21 日收盘价）

• （二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予完成之日至每期

• 行权日的期限）

• （三）历史波动率 17.42%、18.42%、19.26%（分别采用上证指数最近 12 个月、24

个月、36 个月的波动率）

• （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）

• （五）股息率：0.6125%。（采用公司所属申万同行业 2019 年年度股息率）。 公司本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产

5

生一定的影响。根据首次授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划 首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1426.62	3943.18	1580.77	1548.35	679.02	135.04

注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权 日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实 际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前 6 个月买卖公司股票的 情况说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前 6 个月内无买卖公 司股票的行为。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他 税费。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

1. 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有 关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的 激励对象获授股票期权的条件已经成就。

6

1. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规 定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》 《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2021 年 4 月 21 日为首次授权日，授予 264 名激励对象 1,426.62 万份股票期权，行权价 格为 7.79 元/份。

九、独立董事意见

公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授 权日为 2021 年 4 月 21 日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的 相关规定。

2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予 条件已成就。

3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以 2021 年 4 月 21 日为首次授权日，向符合条件的 264 名激励对象授予 1,426.62 万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授 予对象符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司实施本次授予的条件已成就，本次 授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行 信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

7

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立 财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权 的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规 定的授予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、《第四届董事会第九次会议决议公告》

• 2、《第四届监事会第八次会议决议公告》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》

• 4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司 2021 年股票期

权激励计划首次授予事项的法律意见书》

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司 2021 年股票期权

• 激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 21 日

8