Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-011

南威软件股份有限公司

关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人及本次担保金额：

序号	被担保人	本次担保金额（万元）	公司持股情况
1	福建南威软件有限公司	不超过3,000.00	间接持股80%
2	深圳太极云软技术有限公司	不超过1,000.00	间接持股97.20%

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下 简称“公司”）拟为福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）、深圳太 极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”）向商业银行等金融机构申请 综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币 4,000.00 万元；截 至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 6,327.25 万元。

●本次担保是否有反担保：否。福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有限公司 20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变 更手续完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号： 2021-006）；公司间接持有深圳太极云软 97.20%股权，负责深圳太极云软日常经 营管理工作，其他持股 2.80%股东认为其无法决定和监控授信资金的流向，持股 比例极小，故未按持股比例提供担保或反担保。

• ●对外担保逾期的累计数量：0。

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保基本情况

为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提 下，公司拟就福建南威、深圳太极云软向银行等金融机构申请综合授信提供担保，

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主要授信及担保情况如下：

1 、福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过 3,000.00 万元的综合授信，授信期限 3 年，公司为该综合授信额度敞口提供连带 责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年。

2 、深圳太极云软拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口不超过 1,000.00 万元的综合授信，授信期限 3 年，公司为该综合授信额度敞口提供连带 责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 3 年。

以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资 性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际 审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际 需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）授信及担保事项履行的内部决策程序

本次担保总额占公司 2019 年度经审计净资产的比例为 1.94%，公司已于 2021 年 3 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司 银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）福建南威软件有限公司

1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 6-8 层

• 3、法定代表人：徐春梅

• 4、注册资本：12,500 万元

5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集 成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设 备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视 设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服 务。

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• 6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接

持有福建南威 80%股权。福建南威现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
福建南威软件有限 公司	福建南威政通科技集团有限公司	80.00%
	福建省电子信息（集团）有限责任 公司	20.00%

• 注：福建南威政通科技集团有限公司于 2021 年 2 月 19 日中标“福建南威软件有限公

• 司 20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资 子公司（公告编号：2021-006）。

• 7、企业定位：数字政府服务与运营商。专注于政务服务、便民服务、政务

• 监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产 品、解决方案服务和数据运营。

• 8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年9 月30 日（未经审计）
总资产	45,290.91	53,964.47
负债总额	11,574.00	27,677.70
其中：银行贷款总额	0	0
流动负债总额	11,408.39	27,546.33
净资产	33,716.91	26,286.77
	2019 年度（经审计）	2020 年1至9 月（未经审计）
营业收入	19,927.15	7,223.87
净利润	5,160.55	650.69

（二）深圳太极云软技术有限公司

• 1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

• 2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产

• 业园 3 栋 1402

• 3、法定代表人：徐春梅

• 4、注册资本：8,000 万元

• 5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机

• 技术咨询。

• 6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接

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持有深圳太极云软 97.20%股权。深圳太极云软现有股东结构如下：

公司名称	股东名称或姓名	持股比例
深圳太极云软技术 有限公司	福建南威政通科技集团有限公司	97.20%
	巩福	1.78%
	曾崛	1.02%

7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、 移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和 完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

8、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年9 月30 日（未经审计）
总资产	24,737.67	22,713.18
负债总额	13,814.18	10,723.00
其中：银行贷款总额	1950.00	0
流动负债总额	13,393.42	10,376.06
净资产	10,923.49	11,990.18
	2019 年度（经审计）	2020 年1至9 月（未经审计）
营业收入	23,373.57	6,883.71
净利润	4,380.19	1,096.68

三、担保协议的主要内容

担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，具体担保内容和形式以届时 签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超 过上述授权范围内签署本次担保的有关文件，实际担保金额以子公司与银行签订 的担保合同为准。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，上述被担保方为公司控股子公司，其经营业绩、财务状况 及资信状况良好，具有较强的偿债能力，公司为控股子公司日常经营所需的授信 提供担保，符合公司长远发展。其中，公司间接持有深圳太极云软 97.20%股权， 负责深圳太极云软日常经营管理工作，其他持股 2.80%股东认为其无法决定和监 控授信资金的流向，持股比例极小，故未按持股比例提供担保或反担保。本次担

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保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司能实时监控控股子公司现 金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。同意为控股子公司的综合授信提供 连带责任保证担保，并授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署 本次担保的有关文件。

公司独立董事认为，本次担保事项有利于满足控股子公司资金需求，有助于 控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规， 符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良 影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 39,336.75 万元（不 含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.07%。 公司对控股子公司提供的担保总额为 39,336.75 万元，占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为 19.07%，公司对参股子公司提供的担保总额为 0 元。同时，公 司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建 南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以 外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2021 年 3 月 3 日

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