Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-006

南威软件股份有限公司

关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份 有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，南威政通于 2021 年 2 月 19 日参与“福建南威软件有限公司 20%股权”的公开挂牌转让交易并中 标，交易价格为 9,014.60 万元；

●福建省电子信息集团有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）为 持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的 公司”）20%股权的股东，系公司的关联法人，福建省电子信息集团通过第四产权 网络交易平台公开挂牌转让其持有的福建南威 20%股权，根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本次 通过公开招标方式参与收购福建南威 20%股权的事项，可以免于按照关联交易的 方式进行审议和披露。2021 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议全票审 议通过了《关于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，本议案 不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的情况

福建省电子信息集团通过第四产权网络交易平台将其所持福建南威 20%进行 公开挂牌转让，公司根据福建南威的发展情况及未来战略部署，为进一步加强福

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建南威的决策效率提升其核心竞争力，公司参与收购福建南威 20%股权的竞价交 易，交易价格为 9,014.60 万元。

南威政通成立于 2018 年 10 月，注册资本 16,000 万元，系公司全资子公司， 负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务 大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方 案服务和数据运营。

收购前后福建南威的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
福建南威股权结构 （收购前）	股东名称	出资金额	持股比例
	南威政通	10,000	80%
	福建省电子信息集团	2,500	20%
福建南威股权结构 （收购后）	股东名称	出资金额	持股比例
	南威政通	12,500	100%

（二）定价原则及依据

根据厦门市大学资产土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字 [2020]920029 号《福建省电子信息（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的福建 南威软件有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估值为 45,073.00 万元，本次转让标的为福建省 电子信息集团持有的标的公司的 20%股权，挂牌价为 9,014.60 万元，南威政通按 挂牌价格 9,014.60 万元参与竞价。

（三）履行的决策程序

2021 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关 于全资子公司参与收购其控股子公司少数股东股权的议案》，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司本 次通过参与公开招标方式收购福建南威 20%股权的事项，可以免于按照关联交易 的方式进行审议和披露，本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会 审议。

二、相关交易方的基本情况

（一）收购方基本情况

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• 1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司

• 2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 8

层

• 3、法定代表人：徐春梅

• 4、注册资本：16,000 万元

5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应 用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服 务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二 类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交 通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服 务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。

6、财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，南威政通经审计的总资产为 44,053.13 万元，负债总额为 35,567.00 万元，净资产为 8,486.14 万元；2019 年度，营业收 入为 23,578.29 万元，净利润为 3,867.49 万元。

截至 2020 年 9 月 30 日，南威政通未经审计的总资产为 98,051.50 万元，负 债总额为 60,757.80 万元，净资产为 37,293.70 万元；2020 年三季度，营业收入 为 14,571.23 万元，净利润为 1,490.06 万元。

7、对外投资情况：南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司 97.20%股权、 浙江易政信息技术有限公司 100%股权、福建通证科技有限公司 100%股权、福建 南威软件有限公司 80%股权。

8、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。

（二）交易对方基本情况

公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 法定代表人：宿利南

注册资本：763,869.977374 万人民币

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软 件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础 原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、

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交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：作为本次交易的出售方，福建省电子信息集团经营正常，财务状 况良好。

与公司的关系：福建省电子信息集团为公司重要子公司福建南威持股 20%的 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》第八条的规定，为公司的关联法人。

（三）交易标的基本情况

1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼 6-8

层

3、法定代表人：徐春梅

4、注册资本：12500.00 万人民币

5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成 服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备 的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设 备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

6、财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，福建南威经审计的资产总额为 45,355.69 万元，负债总额为 11,593.13 万元，资产净额为 33,762.56 万元；2019 年度，营业 收入为 20,158.94 万元，净利润为 5,179.40 万元。

截至 2020 年 9 月 30 日，福建南威未经审计的资产总额为 54,060.90 万元， 负债总额为 27,681.12 万元，资产净额为 26,379.78 万元；2020 年前三季度，营业 收入为 7,223.87 万元，净利润为 698.07 万元。

7、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有福建南威 80%的股权。

三、协议的主要内容

南威政通将根据挂牌交易及竞价须知等有关文件要求与交易对方签署相关协 议。

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四、董事会意见

公司董事会认为，公司基于对福建南威发展的判断和内部管理优化的需要， 收购福建南威少数股东的股权，将进一步提升公司在政务领域的经营决策效率， 巩固公司在数字政府领域的行业地位。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司全资子公司参与收购其控股子公司少数股权的事项发 表了独立意见如下：南威政通收购控股子公司福建南威少数股东的股权，符合公 司的发展战略，有利于公司政务业务领域的发展。本次交易遵循公平合理的原则， 不存在损害公司和股东利益的行为。

六、对公司的影响

（一）福建南威经营状况良好，本次交易完成后，将有助于提升公司政务行 业线的经营决策效率，符合公司的发展战略。

（二）本次交易尚需完成过户相关手续，公司将根据相关法律、法规、规范 性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风 险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021 年 2 月 19 日

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