Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 16, 2020

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-028 转债代码：113540 转债简称：南威转债 转股代码：191540 转股简称：南威转股

南威软件股份有限公司

关于“南威转债”赎回的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 赎回登记日：2020 年 3 月 24 日

 赎回价格：100.347 元/张

 赎回款发放日：2020 年 3 月 25 日

 赎回登记日次一交易日起，“南威转债”将停止交易和转股；本次提前赎回 完成后，“南威转债”将在上海证券交易所摘牌（赎回发行在外的全部可转债时）。

 风险提示：本次可转债赎回价格可能与“南威转债”停止交易和转股前的 市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在 2020 年 3 月 24 日当日及之前完 成交易或转股，否则可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

由于南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的股票在最近连续三十个 交易日中，有十五个交易日（自 2020 年 2 月 12 日至 2020 年 3 月 3 日）的收盘 价格不低于“南威转债（113540）”（以下简称“南威转债”）当期转股价格（10.13 元/股）的 130%（即不低于 13.169 元/股），根据《南威软件股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“南 威转债”的赎回条款。

2020 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，全票审议通过了 《关于提前赎回“南威转债”的议案》，同意公司行使“南威转债”的提前赎回 权，对赎回登记日登记在册的“南威转债”全部赎回。

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现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“南威转债”持有人公 告如下：

一、赎回条款

公司《募集说明书》赎回条款约定如下：

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （二）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）赎回条件的成就情况

公司股票在最近连续三十个交易日中，有十五个交易日（自 2020 年 2 月 12

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日至 2020 年 3 月 3 日）的收盘价格不低于“南威转债”当期转股价格（10.13 元 /股）的 130%（即不低于 13.169 元/股），已触发“南威转债”的赎回条款。

（二）赎回登记日

本次赎回对象为 2020 年 3 月 24 日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“南威转债”的全 部持有人。

（三）赎回价格

根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为可转债面值加 当期应计利息，即 100.347 元/张。

当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面 总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

当期计息年度（2019 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 14 日）票面利率为 0.50% 计息天数：2019 年 7 月 15 日至 2020 年 3 月 24 日（算头不算尾）共 253 天 当期应计利息：IA =B×i×t/365=100×0.50%×253/365=0.347 元 赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.347=100.347 元/张

（四）赎回程序

公司将在赎回期结束前在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布“南威转债”赎回提 示公告至少 3 次，通知“南威转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

公司决定执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2020 年 3 月 25 日）所 有在中登上海分公司登记在册的“南威转债”将全部被冻结，停止交易和转股。

公司在本次赎回结束后，将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和 本次赎回对公司的影响。

（五）赎回款发放日：2020 年 3 月 25 日

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公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上 海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人 相应的“南威转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的 证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保 管，待办理指定交易后再进行派发。

（六）交易和转股

赎回登记日 2020 年 3 月 24 日前（含当日），“南威转债”持有人可按公司可 转债面值（100 元/张），以当前转股价格 10.13 元/股，转为公司股份。

赎回登记日次一交易日（2020 年 3 月 25 日）起，“南威转债”将停止交易和 转股。

（七）投资者债券利息所得扣税情况说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定， 公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征 税税率为利息额的 20%，即每张面值人民币 100 元的可转债赎回金额为 100.347 元人民币（含税），实际派发赎回金额为 100.278 元人民币（税后）。可转债利息 个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税 务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由 此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定， 对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值人民币 100 元的可转债实际派发赎回金额为 100.347 元人民币（含税）。

对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人 民共和国企业所得税法》），根据 2018 年 11 月 7 日发布的《关于境外机构投资者 境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税【2018】108 号）等规定，自 2018 年 11 月 7 日起至 2021 年 11 月 6 日止，对境外机构投资境内债券市场取得 的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张面值人民币 100 元的可转 债实际派发赎回金额为 100.347 元人民币（含税）。上述暂免征收企业所得税的范 围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的 债券利息。

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三、联系方式

联系部门：投资者关系管理部

联系电话：0595-68288889

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 16 日

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