Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 9, 2020

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-008 债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托理财受托方： 厦门国际银行股份有限公司泉州分行、太平洋证券股

• 份有限公司、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行

• 本次委托理财金额： 38,000 万元

 委托理财产品名称及期限： 厦门银行公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A 款）2020 年第 43 期、44 期、45 期（期限分别为：183 天、93 天、63 天）；太 平洋证券本金保障型收益凭证荣耀专享 204 号（期限：181 天）；中国工商银行 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 2020 年第 6 期 D 款（期 限：33 天）。

 履行的审议程序： 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威 软件”）于 2019 年 7 月 26 日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过 4.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚 动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见 公告编号：2019-079）。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财的目的

为提高募集资金使用效率，适当增加投资收益，在确保募集资金投资项目正

1

常进行和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型低 风险理财产品，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源

1 、资金来源的一般情况

本次理财资金来源为公司暂时闲置的可转债募集资金。

2 、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件获准向社会公 开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民币 660,000,000.00 元，扣 除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币 7,000,000.00 元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 653,000,000.00 元，扣除公司 需支付的其他发行费用（含税）人民币 3,385,000.00 元，实际募集资金为人民币 649,615,000.00 元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具 了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》，公司已对募集资金进行 了专户存储。

本次可转债募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投资额	截至2019年11月 30日募集资金累 计投入金额
1	智能型“放管服”一体化 平台建设项目	15,990.36	13,276.16	13,276.16	309.73
2	公共安全管理平台建设 项目	24,724.28	21,115.14	21,115.14	223.04
3	城市通平台建设项目	19,547.58	18,608.70	17,570.20	1,096.33
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	13,000.00	13,000.00
合计		73,262.22	66,000.00	64,961.50	14,629.10

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（三）委托理财产品的基本情况

受托方名称	产品类 型	产品名称	金额（万 元）	预计年化 收益率	预计收 益金额 （万元）	产品 期限	收益类 型	结构 化安 排	参考 年化 收益 率	预计 收益	是否构 成关联 交易
厦门国际银行 股份有限公司 泉州分行	银行理 财产品	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A款）2020年 第45 期	8,000.00	3.9%	54.60	63天	保本浮 动收益	/	/	/	否
厦门国际银行 股份有限公司 泉州分行	银行理 财产品	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A款）2020年 第44 期	5,000.00	3.95%	51.02	93天	保本浮 动收益	/	/	/	否
厦门国际银行 股份有限公司 泉州分行	银行理 财产品	公司结构性存款（挂钩 SHIBOR A款）2020年 第43 期	10,000.00	4.00%	203.33	183 天	保本浮 动收益	/	/	/	否
太平洋证券股 份有限公司	券商理 财产品	太平洋证券本金保障 型收益凭证荣耀专享 204 号	5,000.00	4.60%	114.05	181 天	保本保 证收益	/	/	/	否
中国工商银行 股份有限公司 泉州丰泽支行	银行理 财产品	中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品- 专户型2020年第6期D 款	10,000.00	3.8%	34.36	33天	保本浮 动收益	/	/	/	否

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险投资品种，满足保本要 求，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理 产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募 集资金安全。拟采取的具体措施如下：

• 1、建立专门台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情

• 况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资 风险。

• 2、公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

• 3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必

• 要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

• 1、公司与厦门国际银行股份有限公司泉州分行签订协议，基本情况如下：

产品名称	公司结构性存款（挂钩SHIBOR A款）2020年第45期
认购金额（万元）	8,000
产品类型	保本浮动收益型
产品风险评级	低风险
业绩比较基准（年化）	1、若观察期6个月SHIBOR值在（0%，7%）之间，则 本产品业绩比较基准为3.90%。 2、若观察日6个月SHIBOR值在（7%，R）之间，则本 产品业绩比较基准为3.90%－（R－7%）/R，其中R为每 日大于7%且小于7.284%的6个月SHIBOR值。
产品期限	63天
产品起息日	2020年1月7日
产品到期日	2020年3月10日
资金到账日	存续期到期日后2个工作日内
合同签署日期	2020年1月7日

4

产品名称	公司结构性存款（挂钩SHIBOR A款）2020年第44期
认购金额（万元）	5,000
产品类型	保本浮动收益型
产品风险评级	低风险
业绩比较基准（年化）	1、若观察期6个月SHIBOR值在（0%，7%）之间，则 本产品业绩比较基准为3.95%。 2、若观察日6个月SHIBOR值在（7%，R）之间，则本 产品业绩比较基准为3.95%－（R－7%）/R，其中R为每 日大于7%且小于7.287%的6个月SHIBOR值。
产品期限	93天
产品起息日	2020年1月7日
产品到期日	2020年4月9日
资金到账日	存续期到期日后2个工作日内
合同签署日期	2020年1月7日

产品名称	公司结构性存款（挂钩SHIBOR A款）2020年第43期
认购金额（万元）	10,000
产品类型	保本浮动收益型
产品风险评级	低风险
业绩比较基准（年化）	1、若观察期6个月SHIBOR值在（0%，7%）之间，则 本产品业绩比较基准为4.00%。 2、若观察日6个月SHIBOR值在（7%，R）之间，则本 产品业绩比较基准为4.00%－（R－7%）/R，其中R为每 日大于7%且小于7.291%的6个月SHIBOR值。
产品期限	183天
产品起息日	2020年1月7日
产品到期日	2020年7月8日
资金到账日	存续期到期日后2个工作日内
合同签署日期	2020年1月7日

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2、公司与太平洋证券股份有限公司签订协议，基本情况如下：

产品名称	太平洋证券本金保障型收益凭证荣耀专享204号
认购金额（万元）	5,000
产品类型	本金保障型固定收益凭证
产品风险评级	低风险R1
产品预期年化收益率	4.60%
产品期限	181天
产品起息日	2020年1月9日
产品到期日	2020年7月8日
资金到账日	存续期到期日后1个工作日内
合同签署日期	2020年1月8日

• 3、公司与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订协议，基本情况如

下：
产品名称	中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存 款产品-专户型2020年第6期D款
认购金额（万元）	10,000
产品类型	保本浮动收益型
产品风险评级	PR1级
产品预期年化收益率	1.05%+2.75%×N/M，1.05%，2.75%均为预期年化收益率， 其中N 为观察期内挂钩标的小于汇率观察期间上限且高 于汇率观察期间下限的实际天数，M为观察期实际天数。 客户可获得的预期最低年化收益率为：1.05%，预期可获 得最高年化收益率3.80%，测算收益不等于实际收益，请 以实际到期收益率为准。
产品期限	33天
产品起息日	2020年1月9日
产品到期日	2020年2月11日
资金到账日	存续期到期日后1个工作日内
合同签署日期	2020年1月8日

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（二）委托理财的资金投向

委托理财的资金投向为银行结构性存款和债权类资产等理财产品。

（三）其他说明

公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正 常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，主要购买的为保本浮动收益型理财 产品。本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使 用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进 行，不存在损害股东利益的情形。

（四）风险控制分析

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财 产品类型为保本浮动收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。公司进行 委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方， 并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系， 及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因 素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

1、厦门国际银行股份有限公司

名称	成立时间	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否为本 次交易专 设
厦门国 际银行 股份有 限公司	1985 年8 月31日	翁若同	638,626	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；基金销售； 及经国务院银行业监督管理机构等批准 的其他业务。	否

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主要财务指标：

主要财务指标：
	单位：千元
项目	2018年12月31日
总资产	806,104,632
归母净资产	44,460,674
项目	2018年1-12月
营业收入	13,230,224
净利润	5,824,128

以上财务数据摘自厦门国际银行股份有限公司官网。厦门国际银行股份有限 公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等关联关系。

2、太平洋证券股份有限公司

名称	成立时间	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否为 本次交 易专设
太平洋 证券股 份有限 公司	2004 年1 月6日	李长伟	681,631.6370	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券自 营；证券承销与保荐；证券资产管理；证 券投资基金销售；代销金融产品；融资融 券；中国证监会批准的其他业务。	否

主要财务指标：

主要财务指标：
	单位：万元
项目	2018年12月31日
总资产	4,239,699.77
归母净资产	1,029,016.51
项目	2018年1-12月
营业收入	39,251.57
净利润	-132,545.66

太平洋证券股份有限公司（股票代码为：601099）为已上市金融机构，以上 财务数据摘自其年度报告，太平洋证券股份有限公司与公司、公司控股股东及其 一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联 关系。

3、中国工商银行股份有限公司

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名称	成立时间	法定代 表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否为 本次交 易专设
中国工 商银行 股份有 限公司	1985年11 月22日	陈四清	35,640,625.7089	办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外 结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑 业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保； 代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付 政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业 务(银证转账)；保险兼业代理业务；代理政策性 银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管 箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债 券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年 金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基 金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、 咨询、见证业务；贷款承诺;企业、个人财务顾问 服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷 款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据 承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理 发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券； 自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行 卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务； 办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。	否

主要财务指标：

主要财务指标：
	单位：百万元
项目	2018年12月31日
总资产	27,699,540
归母净资产	2,330,001
项目	2018年1-12月
营业收入	773,789
净利润	298,723

中国工商银行股份有限公司（股票代码为：601398）为已上市金融机构，以 上财务数据摘自其年度报告，中国工商银行股份有限公司与公司、公司控股股东 及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 关联关系。

（二）公司董事会尽职调查情况

本公司前期同受托方曾开展过理财合作业务，均能按期兑现本金及收益，同 时公司查阅了受托方相关工商信息及财务资料，认为其信用情况良好，履约能力 强，风险较小。

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四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
	2018年12月31日	2019年9月30日
资产总额	2,997,253,170.52	3,514,310,126.56
负债总额	1,229,046,574.27	1,552,086,938.71
所有者权益	1,768,206,596.25	1,962,223,187.85
经营活动产生的现金流量净额	-269,780,968.06	-321,314,955.74

截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金 366,945,480.24 元，本次委托理财资 金占公司最近一期期末货币资金的比例为 103.56%。

（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次使用 部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有 效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展，可以提高 暂时闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的权 益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次委托理财产品中， 厦门国际银行股份有限公司泉州分行、太平洋证券股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司泉州丰泽支行购买的产品分别计入资产负债表中交易性金融资产、 - 其他流动资产、银行存款 结构性存款，利息收益计入利润表中公允价值变动损益 或投资收益。具体以审计结果为准。

五、风险提示

尽管公司本次购买的结构性存款、理财产品均属于保本浮动收益型的低风险 型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用 风险、政策风险、流动性风险及不可抗力风险等影响，存在无法获得预期收益的 风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

2019 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，

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同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过 4.7 亿元的 闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使 用，公司监事会、独立董事及保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见公告 编号：2019-079）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

单位：万元

					单位：万元
序号	理财产品类型	实际投入 金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	银行理财产品	13,000	13,000	20.79	0
2	银行理财产品	3,000	3,000	10.99	0
3	银行理财产品	8,500	8,500	86.74	0
4	银行理财产品	20,000	20,000	314.14	0
5	银行理财产品	8,000	8,000	98.23	0
6	银行理财产品	5,000	5,000	21.07	0
7	券商理财产品	5,000	5,000	99.56	0
合计		62,500	62,500	651.52	/
最近12个月内单日最高投入金额				46,500
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）				26.30
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）				3.84
目前已使用的理财额度				38,000
尚未使用的理财额度				9,000
总理财额度				47,000

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 9 日

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