Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-089 债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 《募集资金管理办法》等有关规定，现将公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使 用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证监会“证监许可[2017]2382 号”核准，并经上海证券交易所同意，公 司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数，按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配售股份总数为 122,049,456 股，实 际配售 120,159,152 股，募集资金总额为 660,875,336.00 元，扣除发行费用 9,716,100.85 元后，募集资金净额为 651,159,235.15 元，并且存放于公司董事会确定 的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）进行审验并出具了闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号《验资报告》。

（二） 2019 年上半年募集资金使用及结余情况

公司 2019 年半年度募投项目实际使用募集资金 3,003.42 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，已累计投入募集资金总额 58,401.68 万元，未使用的募集资金剩余 7,179.61

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万元，包括暂时补充流动资金的闲置募集资金 6,000 万元和募集资金专户内余额 1,179.61 万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 465.37 万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。

2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟 投入的募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息 一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金 投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。2018 年 10 月 16 日，公司分别与国金证 券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建 设项目”重新签订了三方监管协议（公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证 券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整 后的配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金投资额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	43,680.02
2	电子证照共享服务平台建设项目	9,405.60
3	大数据处理与开发平台项目	7,530.30
4	北京运营中心建设项目	1,500.00
5	智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目	3,000.00
合计		65,115.92

注：上述募集资金投资额已扣除相关发行费用。

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因启动公开发行可转换公司债券工作，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以 下简称“华泰联合证券”）担任保荐机构。2018 年 11 月 22 日公司及保荐机构华泰 联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州 广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司及全资子公司智慧城市 （泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银 行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（公告编号： 2018-134）。

报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资 金。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履 行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司共有 5 个募集资金专户，募集资金 存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户名称	开户银行	银行账户	募集资金余额
南威软件股份 有限公司	中国光大银行股份有限公司 泉州分行	79520188000241393	6,082,196.17
	兴业银行股份有限公司泉州 广场支行	152710100100100715	26,675.83
	中国工商银行股份有限公司 泉州丰泽支行	1408010629008100882	35,067.55
	厦门银行股份有限公司泉州 分行	83110120420002455	5,641,180.63
智慧城市（泉州 丰泽）运营管理 有限公司	兴业银行股份有限公司泉州 广场支行	152710100100100833	11,025.93
	合计		11,796,146.11

注：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”的建设分为两部分，其中 “智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以 PPP 等模式参与智慧城市建设与 运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到 位募集资金 438,755,394.30 元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募

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集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建 设。

三、 2019 年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2019 年 6 月 30 日， 募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第十 三次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为 6,046.34 万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换 时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求，公司独立董事及保荐机 构发表了明确同意意见（公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华 兴所（2018）审核字 H-012 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第 二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 拟使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（公 告编号：2019-024）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

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1 、智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键 技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营 经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目的 运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行 业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体 经济效益中，无法单独核算。

2 、北京运营中心建设项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司 紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌 效应和行业地位，增强公司持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效 益中，无法单独核算。

（七）节余募集资金使用情况

无。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司变更部分募集资金投资项目用于新增的“智慧安溪县域医疗卫生信息一 体化建设募投项目”，截止 2019 年 6 月 30 日，实际已累计使用资金 892.14 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司 2018 年 9 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“北京运营 中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元（占配股募集 资金净额 4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项 目预计总投资额 3,019.80 万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分 将以公司自有资金投入（公告编号：2018-096）。募投项目发生变更的具体情况，详 见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办 法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披 露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2019 年 8 月 22 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2019 年 1-6 月 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		65,115.92	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	3,003.42	3,003.42
变更用途的募集资金总额					3,000.00	已累计投入募集资金总额					58,401.68
变更用途的募集资金总额比例					4.61%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截止期末承 诺投入金额 （1）	本报告期 投入金额	截止期末累 计投入金额 （2）	截止期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截止期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预定 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
智慧城市综合管理 平台研发及PPP 项 目	否	43,680.02	43,680.02	43,680.02		43,796.03	116.00	100.27%	已完工	不适用	不适用	否
电子证照共享服务 平台建设项目	否	9,405.60	9,405.60	9,405.60	2,907.70	5,989.61	-3,415.99	63.68%	尚处于建设期	不适用	不适用	否
大数据处理与开发 平台项目	否	7,530.30	7,530.30	7,530.30		7,630.11	99.81	101.33%	已完工		不适用	否
北京运营中心建设 项目	是	4,500.00	1,500.00	1,500.00	91.10	93.79	-1,406.21	6.25%	尚处于建设期	不适用	不适用	否
智慧安溪县域医疗 卫生信息一体化建 设项目	是		3,000.00	3,000.00	4.62	892.14	-2,107.86	29.74%	尚处于建设期	不适用	不适用	否
合计		65,115.92	65,115.92	65,115.92	3,003.42	58,401.68	-6,714.24
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹

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	资金，置换金额为6,046.34万元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》；公司已于2018年4月8日至18日将6,046.34万元募集资金自募集资金专项账户置换至公司自有 资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（公 告编号：2019-024）。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	报告期内公司未对闲置募集资金进行投资理财。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用。
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目建设尚未全部结束。
募集资金其他使用情况	不适用。

• 注 1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南威软件股份有限公司 2019 年 1-6 月 单位：万元

编制	单位：南	威软件股份有	限公司		2019年1-	6月			单	位：万元
变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本报告期 实际投入 金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
智慧安 溪县域 医疗卫 生信息 一体化 建设项 目	北京运 营中心 建设项 目	3,000.00	3,000.00	4.62	892.14	29.74	尚处于建设 期	不适用	不适用	否
合计	—	3,000.00	3,000.00	4.62	892.14	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体募投项目）			因前期原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，经 公司2018 年第二次临时股东大会审议通过，将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资 金4,500 万元中的3,000 万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信 息一体化建设项目”。
未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目）			“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以 该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营基地，但鉴于前期租赁场所尚未选定，项目进展较 为缓慢，故综合考虑公司业务发展的实际情况，为了能更好的提高募集资金的使用效率，对“北京运 营中心建设项目”投资金额进行调减。
变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明			无重大变化。

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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