Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-027

南威软件股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现 将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度募集资金存放与实际使用 情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382 号”核准，并经上海证券交 易所同意，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数，按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配售股份总数为 122,049,456 股，实际配售 120,159,152 股，募集资金总额为 660,875,336 元，扣除发 行费用 9,716,100.85 元后，募集资金净额为 651,159,235.15 元，并且存放于公司董事 会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号《验资报告》进行了审验。

（二） 2018 年度募集资金使用及结余情况

报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额 65,115.92 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为 55,398.25 万元。使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 6,046.34 万元，赎回利用闲置募集资 金购买的理财产品 34,500.00 万元，收到专户利息及理财收益（含税）合计 454.92

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万元，支付理财产品、专户手续费共计 0.32 万元，余额为 10,172.26 万元（尾数差 异，系四舍五入所致）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用 及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性 文件的要求管理和使用募集资金。

2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使 用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资 金 36,250.48 万元对“智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司”增资，以用于实施 募投项目“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”（详见公告编号：2018-046）。

2018 年 4 月 3 日，公司及配股发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州 广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州 分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告编号：2018-049）。 2018 年 4 月 8 日，公司、公司全资子公司——智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限 公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储 四方监管协议》（详见公告编号：2018-053）。

2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟 投入的募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息 一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金 投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。为规范公司募集资金管理，保护投资者 权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关法律法规的规定，2018 年 10 月 16 日，公司分别与国金证券、中

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国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目” 重新签订了三方监管协议（公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证券交易所 制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整后的配股 募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投资额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	43,680.02
2	电子证照共享服务平台建设项目	9,405.60
3	大数据处理与开发平台项目	7,530.30
4	北京运营中心建设项目	1,500.00
5	智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目	3,000.00
合计		65,115.92

因公司启动公开发行 A 股可转换公司债券工作，聘请华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“华泰联合证券”）担任保荐机构，2018 年 11 月 22 日公司及保荐机 构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公 司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公 司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智 慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、 兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详 见公告编号：2018-134）。

以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存 在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议 的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共有 5 个募集资金专户，募集资金 存放情况如下：

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单位：人民币元

开户名称	开户银行	银行账户	初始存放金额	募集资金余额
南威软件股 份有限公司	中国光大银行股 份有限公司泉州 分行	79520188000241393	45,000,000.00	36,996,328.41
南威软件股 份有限公司	兴业银行股份有 限公司泉州广场 支行	152710100100100715	438,755,394.30	26,750.36
南威软件股 份有限公司	中国工商银行股 份有限公司泉州 丰泽支行	1408010629008100882	75,303,000.00	35,134.33
南威软件股 份有限公司	厦门银行股份有 限公司泉州分行	83110120420002455	94,056,000.00	64,653,266.01
智慧城市 （泉州丰 泽）运营管 理有限公司	兴业银行股份有 限公司泉州广场 支行	152710100100100833	-	11,109.19
合计			653,114,394.30	101,722,588.30

注 1：上表初始存放金额为 653,114,394.30 元，募集资金净额为 651,159,235.15 元，差额

1,955,159.15 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2018 年 12 月 31 日前支付完毕。

注 2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”的建设分为两部分， 其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以 PPP 等模式参与智慧城市 建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项 目合计到位募集资金438,755,394.30 元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行； 后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项 目增资的建设。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31 日， 募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

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2018 年 3 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为 6,046.34 万元。本次置换工作 不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未 超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见 公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金 预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字 H-012 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2018 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及募投项目实施主体的子公司 在不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过 4 亿元的闲置募集资金进行 现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表 了明确同意意见（详见公告编号：2018-039）。

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公司 2018 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

							单位：元
受托方	委托方	产品名称	委托理财 金额	委托理财起止日期	预期年化 收益率	履行情况	实际获得收益 （含税）
厦门国际银行股份 有限公司泉州分行	南威软件股份有限 公司	人民币“步步为赢”结构性 存款（BBWY20180087期）	10,000,000	2018.4.26-2018.5.28	4.80%	履行完毕	42,666.67
厦门国际银行股份 有限公司泉州分行	南威软件股份有限 公司	人民币“利利共赢”结构性 存款（LLGY20180099期）	75,000,000	2018.4.27-2018.10.29	5.10%	履行完毕	1,965,625.00
东兴证券股份有限 公司	南威软件股份有限 公司	东兴金鹏50号收益凭证 （产品代码：SZ4943）	28,000,000	2018.4.27-2018.7.2	4.90%	履行完毕	251,846.57
东兴证券股份有限 公司	智慧城市（泉州丰 泽）运营管理有限 公司	东兴金鹏50号收益凭证 （产品代码：SZ4943）	42,000,000	2018.4.27-2018.7.2	4.90%	履行完毕	377,769.86
厦门国际银行股份 有限公司泉州分行	智慧城市（泉州丰 泽）运营管理有限 公司	人民币“步步为盈”结构性 存款（BBWY20180090期）	110,000,000	2018.4.26-2018.5.28	4.80%	履行完毕	469,333.34
厦门银行股份有限 公司泉州分行	南威软件股份有限 公司	结构性存款（业务编号 CK1802469）	80,000,000	2018.5.9-2018.8.8	5.10%	履行完毕	1,031,333.23
合计	/	/	345,000,000	/	/	/	4,138,574.67

公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号 2018-066、2018-062）。

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（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1 、智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键 技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营 经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目的 运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行 业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体 经济效益中，无法单独核算。

2 、北京运营中心项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司 紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌 效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中， 无法单独核算。

（七）募集资金使用的其他情况

本公司变更募投资项目为智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目，实际累 计使用资金 887.52 万元。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司 2018 年 9 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营 中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元（占配股募 集资金净额 4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该 项目预计总投资额 3,019.80 万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部 分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况， 详见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理 办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息 披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见

经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软 件董事会编制的 2018 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定 编制，在所有重大方面如实反映了南威软件 2018 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见

经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集 资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金 4,500 万元中的 3,000 万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件 不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存 在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在 2018 年度募集资 金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

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南威软件股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 12 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司2018年度 单位：人民币万元
募集资金总额					65,115.92		本年度投入募集资金总额					55,398.25
变更用途的募集资金总额					3000.00		已累计投入募集资金总额
												55,398.25
变更用途的募集资金总额比例					4.61%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分 变更)		募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额（1）	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）=（2） -（1）	截至期 末投资 进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
智慧城市综合管理平台研 发及PPP 项目	否		43,680.02	43,680.02	43,680.02					2019年6月		不适用	否
						43,796.03	43,796.03	116.01	100.27%
电子证照共享服务平台建 设项目	否		9,405.60	9,405.60	9,405.60					2019年6月		不适用	否
						3,081.90	3,081.90	-6,323.70	32.77%
大数据处理与开发平台项 目	否		7,530.30	7,530.30	7,530.30					2019年6月		不适用	否
						7,630.11	7,630.11	99.81	101.33%
北京运营中心建设项目	是		4,500.00	1,500.00	1,500.00	2.69	2.69	-1,497.31	0.18%	2019年6月		不适用	否
智慧安溪县域医疗卫生信 息一体化建设项目	是			3,000.00	3,000.00					2019年6月		不适用	否
						887.52	887.52	-2,112.48	29.58%
合计			65,115.92	65,115.92	65,115.92	55,398.25	55,398.25	-9,717.67
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）								无
项目可行性发生重大变化的情 况说明								无

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募集资金投资项目先期投入及 置换情况	2018 年3 月29 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置 换金额为6,046.34 万元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》；公司已于2018年4月8日至18日将6,046.34万元募集资金自募集资金专项账户转至公司 自有资金银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	报告期闲置募集资金进行现金管理，投资范围均为保本型产品，已全部到期赎回
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原 因	募投项目建设尚未结束
募集资金其他使用情况	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、大数据处理与开发平台项募集资金已使用完毕，募投项目资 金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 4：智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目、大数据处理与开发平台项目累计投入大于承诺投入金额系营销网络与服务体系建

• 设项目结余资金及募集资金理财收益及利息收入用于此项目。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
智慧安 溪县域 医疗卫 生信息 一体化 建设项 目	北京运 营中心 建设项 目	3,000.00	3,000.00	887.52	887.52	29.58%	2019年6月
合计	—	3,000.00	3,000.00	887.52	887.52	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体募投项目）			因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500 万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化 建设项目”。
未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目）			“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以 该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较 为缓慢，故综合考虑公司业务发展的实际情况，为了能更好的提高募集资金的使用效率，对“北京运 营中心建设项目”投资金额进行调减。
变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明			无重大变化

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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