Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于南威软件股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行国金证券股份有限公司就南威软 件 2018 年配股公开发行并上市未完成的持续督导义务，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，等法律法规的规定，对南威软件使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、 本次募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数， 按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配售股份总数为 122,049,456 股，实际配售 120,159,152 股，募集资金总额为 660,875,336 元，扣 除发行费用 9,716,100.85 元后，募集资金净额为 651,159,235.15 元，并且存放于 公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号《验资报告》进行了审 验。

（二）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

截止本核查意见出具日，公司不存在使用闲置配股募集资金暂时补充流动资 金的情形。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额在扣除发行费用后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集

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资金余额及存放情况如下：

单位：人民币元

开户名称	开户银行	银行账户	初始存放金额	募集资金余额
南威软件股份有限公司	中国光大银行股份有限公司泉州分行	79520188000241393	45,000,000.00	36,996,328.41
南威软件股份有限公司	兴业银行股份有限公司泉州广场支行	152710100100100715	438,755,394.30	26,750.36
南威软件股份有限公司	中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行	1408010629008100882	75,303,000.00	35,134.33
南威软件股份有限公司	厦门银行股份有限公司泉州分行	83110120420002455	94,056,000.00	64,653,266.01
智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司	兴业银行股份有限公司泉州广场支行	152710100100100833	-	11,109.19
	合计		653,114,394.30	101,722,588.30

注 1：上表初始存放金额为 653,114,394.30 元，募集资金净额为 651,159,235.15 元，差 额 1,955,159.15 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2018 年 12 月 31 日前支付完毕。 注 2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”的建设分为两 部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以 PPP 等模式参 与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有 限公司。本项目合计到位募集资金 438,755,394.30 元，初始全部存放于兴业银行股份有限 公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公 司增资用于上述募投项目增资的建设。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司各募集资金投资项目进展顺利。公司收到扣 除发行费用后募集资金净额 65,115.92 万元，使用募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金 6,046.34 万元，赎回利用闲置募集资金购买理财产品 34,500.00 万 元，收到专户利息及理财收益合计 454.92 万元，支付理财产品、专户手续费共 计 0.32 万元，尚未使用的募集资金余额为 10,172.26 万元（尾数差异，系四舍五

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入所致）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司资金的使用效率、提升经营效益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 6,000 万元的闲置 募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。在募集资金实际 使用过程中，如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公 司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投 资项目的正常实施。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

四、决策程序

1、董事会审议情况

2019年4月12日公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户 闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。

2、监事会审议情况

2019 年 4 月 12 日公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为，公司使用分 闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务 费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符 合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 6,000 万元临

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时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前足额归 还至原募集资金专户。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资 金，符合公司发展规划和经营需要，减少财务费用支出，符合股东和广大投资者 利益。同时，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投 资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过 6,000 万元的闲 置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月。

五、保荐机构意见

1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需 要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资 金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的 经营效益，符合全体股东利益；

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程 序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合 理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金事项无异议。

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