Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 22, 2018

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

配股公开发行证券并上市之保荐总结报告书

保荐机构名称	国金证券股份有限公司
保荐机构编号	BJJG1395

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
注册地址	四川省成都市东城根上街95号
法定代表人	冉云
保荐代表人	陈钟林、王添进
联系人	陈钟林
联系电话	021-68826801

三、发行人基本情况

发行人名称	南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）
证券代码	603636
公司简称	南威软件
注册资本	527,256,952.00元
注册地址	福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

1

法定代表人	吴志雄
控股股东、实际控制人	吴志雄
董事会秘书	吴丽卿
联系电话	0595-68288889
本次证券发行类型	配股公开发行
本次证券上市时间	2018年3月30日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、本次发行工作概述

经中国证监会证监许可（2017）2382 号文核准，南威软件于 2018 年 3 月 19 日采用网上定价发行和网下定价发行相结合的发行方式，向原股东配售发行 120,159,152 股，每股发行价 5.50 元，募集资金总额 660,875,336.00 元，扣除发 行费用后募集资金净额为 651,159,235.15 元。本次配股新增股份上市流通日为 2018 年 3 月 30 日。国金证券作为南威软件此次配股公开发行股票的保荐机构， 负责南威软件此次配股公开发行和上市的持续督导工作，原持续督导期为股票上 市之日起至 2019 年 12 月 31 日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 四十一条、第四十三条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的， 应当终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工 作并承担相应的责任。南威软件已与新任保荐机构华泰联合证券有限责任公司签 署了公开发行可转换公司债券的保荐协议，南威软件此次配股公开发行并上市未 完结的持续督导工作将由新任保荐机构华泰联合证券有限责任公司完成。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、法规和中国证监会的有关规定，保荐机构在此次配股公开发行中 对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文 件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中 国证监会的反馈意见进行答复，与中国证监会进行专业沟通,并按照上交所上市 规则的要求向上交所提交推荐股票相关文件。

（二）持续督导阶段

• 1、督导南威软件规范运作：持续关注南威软件的董事会、监事会和股东大

2

会的运作及其表决事项；持续关注南威软件内部控制制度建设和内部控制运行情 况，督导南威软件有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资 源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导南威软件合法合 规经营。

2、督导南威软件履行持续信息披露义务：督导南威软件严格按照《证券法》、 《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机 构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事前审阅的，均在公司进行相关 公告后进行了事后审阅。

3、督导南威软件募集资金使用：督导南威软件按照公开披露的配股说明书 所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注南威软件募集 资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定 相关制度。

4、督导南威软件执行关联交易的有关制度：督导南威软件严格按照有关法 律法规和公司关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内 部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

• 5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对南威软件进行现场检查：主要检查内容包括发行人的募 集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与 控制、投资者关系管理等情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更部分募集资金投资项目实施主体等内容

因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金， 为提高使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集 资金 4,500 万元中的 3,000 万元（占本次募集资金净额 4.61%）变更为用于“智 慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80 万元， 其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分将以公司自有资金投入。

上述事项经第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审 议通过，经独立董事发表了明确同意意见，并经过 2018 年第二次临时股东大会

3

审议通过。

（二）关于准备进行公开发行可转换公司债券的情况

2018 年 11 月 7 日，南威软件 2018 年第三次临时股东大会审议通过了公开 发行可转换公司债券方案，南威软件聘请新保荐机构华泰联合证券有限责任公司 负责本次公开发行可转换公司债券的保荐工作，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第四十一条、第四十三条的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保 荐机构的，应当终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起 开展保荐工作并承担相应的责任。南威软件已与新任保荐机构华泰联合证券有限 责任公司签订了此次公开发行的保荐协议，南威软件配股公开发行并上市未完结 的持续督导工作将由新任保荐机构华泰联合证券有限责任公司完成。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

发行人能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐 代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披 露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训督导工作；为保 荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

各证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极 配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行 保荐职责期间，南威软件已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不 存在重大应披露而未披露事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司已根据 相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上

4

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规 情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向 中国证监会和上交所报告的事项。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司配股 公开发行证券并上市之保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人： 陈钟林 王添进

法定代表人： 冉云

国金证券股份有限公司 2018 年 11 月 22 日

6