Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-042

南威软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现 将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与实际使用 情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为 14.95 元，募集资金总额为 37,375 万元，扣除发行费用 2,467 万元后，实际募集资金净额为 34,908 万元。上述募集资 金于 2014 年 12 月 25 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》。

（二） 2017 年度募集资金使用及结余情况

报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为 2,355.79 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 34,195.01 万元直接投入募投项目，募集资金 余额 20,223,168.77 元（含银行利息 34,563.75 元，手续费 345.00 元）已永久补充流 动资金。2017 年 7 月 10 日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》，公司首 发募集资金专户已全部注销完毕（公告编号：2017-078）。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用 及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性 文件的要求管理和使用募集资金。

2015 年 1 月 8 日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银 行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉 州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政 务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按 要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

因公司启动 2016 年度配股公开发行证券工作，聘请国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”）担任保荐机构，公司于 2016 年 8 月 24 日与国金证券签署了《关 于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，太平洋证券对公司 首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接。

2016 年 9 月 6 日，公司分别与保荐机构国金证券、中国工商银行股份有限公司 泉州丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州 广场支行、招商银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司 （以下简称“福建南威”）与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存 在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议 的规定履行了相关职责。

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（二）募集资金专户存储情况

公司第二届董事会第三十二次会议及 2016 年年度股东大会审议通过《关于首发 募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首发募投项目 节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已将首次公开发行股票节余募集资金 20,223,168.77 元永久补充流动资金并完成募集资金专项账户的注销工作。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2017 年 12 月 31 日， 募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为 30,994,948.16 元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置 换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐 机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2015-006）。福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证 字 B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

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（七）节余募集资金使用情况

1、2016 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于 部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，将“营销网络与服务体 系建设项目”节余募集资金 6,292,502.68 元用于“智慧型平安城市综合信息平台研 发项目”，独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见（详见公告编号： 2016-049）。

2、2017 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于首发 募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将公司首发募投项目 节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，实际金额以转入自有资金 账户当日为准，独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见（详见公告编号： 2017-018）。上述议案已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。

3、截止 2017 年 7 月 10 日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户已全部注 销完毕，公司及子公司福建南威与保荐机构国金证券、募集资金专户存储银行签订 的三方监管协议、四方监管协议相应终止（详见公告编号：2017-078）。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云 应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南 威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金 6,533.11 万元以增资方式投资全资子 公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额 9,270.17 万元不变的前提下， 对项目的部分实施内容进行调整。详细内容见公司于 2015 年 10 月 30 日在上海证 券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子 公司增资的公告》（公告编号：2015-068）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理 办法》等规定，真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规 使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 的结论性意见

经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软 件股份有限公司编制的 2017 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所 有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定， 并在所有重大方面如实反映了首发募集资金在 2017 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：南威软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使 用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法规文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。首发募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金是根据实际实施情况和公司自身经营情况做出的决 定，有利于公司发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。 特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会

2018 年 3 月 29 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2017 年 1-12 月 单位：人民币（万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,908.00	34,908.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,355.79	2,355.79
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					34,195.01
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截止期末累 计投入金额 （2）	截止期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截止期末投 入进度（%） （4）=（2） /（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预定 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
政务云应用平台研发项 目	否	7,543.06	7,543.06	7,543.06	272.33	7,753.15	210.09	100%	2017年3月	4,373.58	不适用	否
智慧军营综合信息管理 平台升级项目	否	5,068.09	5,068.09	5,068.09	148.57	3,843.69	-1,224.40-	75.84 %	2017年3月	464.42	不适用	否
智慧型平安城市综合信 息平台研发项目	否	8,120.08	8,120.08	8,120.08	30.35	9,231.31	1,111.23	100%	2017年3月	8,111.48	不适用	否
支持国产化的党委信息 化解决方案项目	否	3,981.02	3,981.02	3,981.02	0	3,938.19	-42.83	100%	2016年7月	408.54	不适用	否
研发中心建设项目	否	5,466.85	5,466.85	5,466.85	1,904.55	5,329.02	-137.83-	97.48 %	2017年3月	不适用	不适用	否
营销网络与服务体系建 设项目	否	4,728.90	4,728.90	4,728.90	0	4,099.65	-629.25	100%	2016年7月	不适用	不适用	否
合计	—	34,908.00	34,908.00	34,908.00	2,355.79	34,195.01-	-712.99-	—	—	13,358.01	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金 额为30,994,948.16元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日 出具闽华兴所〔2015〕鉴证字第B-001 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》；公司已于2015年1月21日至26日将3,099.49万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金 银行账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无。
募集资金结余的金额及形成原因	2016年7月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募 投项目的议案》，同意将营销网络与服务体系建设项目结余募集资金629.25 万元用于智慧型平安城市综合信息平 台研发项目。该项目募集资金结余的主要原因是公司在实施本项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目 质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以较少的投入达到较高效能，提高募集资金的使用效率，有 效节约项目建设资金。 2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行全部募投项目已建设实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效 率，公司拟将首发募投项目节余募集资金20,188,950.02 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补 充流动资金，以满足公司日常生产经营所需，上述议案已经公司于2017年3月22日召开的2016年年度股东大会 审议通过。
募集资金其他使用情况	无。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：智慧型平安城市综合信息平台研发项目累计投入大于承诺投入金额系因：营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金 629.25 万元及 理财收益、利息收入用于此项目。

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