Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-045

南威软件股份有限公司

关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的金额为 6,046.34 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、配股募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司配股的批复》（证 监许可[2017]2382 号）核准，公司本次配股共募集资金人民币 660,875,336 元，扣除 各项发行费用 9,716,100.85 元后，实际募集资金净额为人民币 651,159,235.15 元。福 建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股发行的资金到账情况进行了审验， 并出具了“闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专 项账户，募集资金到账后已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并 将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司本次配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	使用募集资 金投入金额	备案文号
1	智慧城市综合管理平台 研发及PPP项目	45,000.00	44,551.48	闽发改备【2016】C02035号
2	电子证照共享服务平台 建设项目	11,804.55	9,405.60	闽发改备【2016】C02034号
3	大数据处理与开发平台 项目	8,679.55	7,530.30	闽发改备【2016】C02036号
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	5,640.00	京石景山发改（备）【2017】 20号
合计		73,929.10	67,127.38

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金 与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改 变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2018 年 3 月 26 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款合计 人民币 6,046.34 万元，具体项目运用情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资金额	计划使用募集资 金投入金额	自有资金 实际投入金额	需置换金额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP 项目	45,000.00	44,551.48	5,186.07	5,186.07
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	11,804.55	436.07	436.07
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	7,530.30	424.20	424.20
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	5,640.00	-	-
	合计	73,929.10	67,127.38	6,046.34	6,046.34

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四、本次置换的董事会审议情况

公司于 2018 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 6,046.34 万元置换前期已预先投入的自筹资金。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的 具体情况进行了鉴证，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告》，认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司募集资金投资项目实际使用资 金已经会计师事务所审核并出具了专项鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查 意见，本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司 本次募集资金使用的置换行为真实、合规，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金 6,046.34 万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

（三）监事会意见

公司于 2018 年 3 月 29 日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募 集资金的置换符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资 金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金 6,046.34 万元置换预 先投入募投项目的自筹资金。

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（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，并由福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批 程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要 求。

2、南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、保荐机构将持续关注公司使用配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 国金证券股份有限公司同意南威软件本次使用配股募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2018 年 3 月 29 日

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