Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 26, 2018

国金证券股份有限公司

关于

南威软件股份有限公司 配股上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [259 x 35] intentionally omitted <==

（四川省成都市东城根上街95 号）

2018 年 3 月

1

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

国金证券作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或 “公司”）本次配股的保荐人和主承销商，认为南威软件申请本次配股股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配 股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况

（一）配股的实施情况

发行人本次公开发行前总股本为 407,097,800 股，本次配售股票发行 120,159,152 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 527,256,952 股。经中国 证监会证监许可〔2017〕2382 号文核准，南威软件已于 2018 年 3 月 19 日完成 了配股，具体发行情况如下：

1、股票种类	人民币普通股（A股）。
2、每股面值	1.00元。
3、配股数量	本次配股认购数量合计为120,159,152股，占本次可配股份总数 122,049,456股的98.45%。
4、每股发行价	5.50元/股。
5、发行方式	无限售条件流通股股东配售的股份采取网上定价发行，有限售 条件流通股股东配售的股份采取网下定价发行。网上发行通过 上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销 商）负责组织实施。本次发行向无限售条件流通股东配售 118,797,802 股，向有限售条件流通股东配售1,361,350 股，合 计配售120,159,152股。
6、发行对象	2018年3月12日股权登记日上海证券交易所收盘后持有A股 股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
7、承销方式	本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。
8、股票锁定期	无。

2

9、募集资金总额及募集 资金净额	募集资金总额为660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85 元后，募集资金净额为651,159,235.15元。
10、本次募集资金用途	本次募集资金将用于智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、 电子证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目 和北京运营中心建设项目。
11、募集资金的验资情 况	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资 金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （闽华兴所〔2018〕 验字H-002号）。

（二）本次申请上市的股份情况

本次申请上市的股份为南威软件本次配股股份数量为 120,159,152 股。

二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

• （一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

• 1、南威软件已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；

• 2、本次配股股份上市已聘请国金证券股份有限公司作为保荐人；

• 3、本次配股已经中国证监会证监许可〔2017〕2382 号文核准，并于 2018

• 年 3 月 19 日完成了配股，共计配售 120,159,152 股股票，占本次可配股份总数 122,049,456 股的 98.45%；

• 4、本次配股完成后，南威软件股本总额为 527,256,952 元，股权分布情况符

• 合相关上市条件；

• 5、南威软件最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 6、南威软件目前从事的主营业务符合国家产业政策；

• 7、南威软件已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；

• 8、南威软件不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

• （二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

• 1、南威软件已按照中国证监会的有关规定，编制并披露了本次配股的相关

• 公告；

• 2、南威软件已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：

• （1）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

• （2）按规定编制的上市公告书；

• （3）与国金证券签订的保荐协议和国金证券出具的上市保荐书；

3

（4）本次配股募集资金已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了《验资报告》（闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号）；

（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托 管出具了书面确认文件；

（6）南威软件董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；

（7）上海证券交易所要求的其它文件。

三、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排

根据《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行 人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：

（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。具体如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止第一大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重 大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定 期跟踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守

《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提 醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及

4

《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规 定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具 的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排， 调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七的情形；

2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；

• 4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不

• 正当利益；

5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行 人的股份。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（5）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

5

（6）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（7）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 保荐代表人：陈钟林、王添进

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话：021-68826801

传真：021-68826800

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

国金证券股份有限公司认为：南威软件本次配股股票申请上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股股票具备 在上海证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐南威软件配股股票上市交易。

请予批准。

6

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司配股上市 保荐书》之盖章页）

保荐代表人：

==> picture [259 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈钟林 王添进
法定代表人：
冉 云
----- End of picture text -----

==> picture [127 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

7