Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 26, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-033

南威软件股份有限公司

配股股份变动及获配股票上市公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次配售增加的股份总数为 120,159,152 股。

• 本次配股新增股份上市流通日为 2018 年 3 月 30 日。

• 本次配股上市后公司股本总数变更为 527,256,952 股。

一、重要声明与提示

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”或“发行人”） 的任何保证。

本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅 2018 年 3 月 8 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的本公司配股说明书全文。本公告中金额币种均为人民币。

参与本次配股的公司控股股东吴志雄先生根据《中华人民共和国证券法》等 有关规定，承诺在本次配股新增股份上市之日起 6 个月内不减持本公司股份，若 减持，则由此所得的收益归本公司所有。本公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》执行。

二、股票上市情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增 A 股股票 上市的基本情况。

（二）股票发行的核准情况

本次配股经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382 号文核准。

（三）股票上市的核准情况

经上海证券交易所同意，本公司本次配股共计配售的 120,159,152 股人民币 普通股将于 2018 年 3 月 30 日起上市流通。

（四）本次配售股票的上市相关信息

• 1、上市地点：上海证券交易所

• 2、新增股份上市时间：2018 年 3 月 30 日

• 3、股票简称：南威软件

• 4、股票代码：603636

• 5、本次配股发行前总股本：407,097,800 股

• 6、本次配售增加的股份：120,159,152 股，均为无限售条件流通股

• 7、本次配股完成后总股本：527,256,952 股

• 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 9、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

三、发行人、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人基本情况

中文名称：南威软件股份有限公司 英文名称：Linewell Software Co., Ltd. 股票简称：南威软件 股票代码：603636 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：吴志雄 董事会秘书：吴丽卿

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注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 办公地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 邮政编码：362000

互联网网址：http://www.linewell.com

电子信箱：ir@linewell.com

联系电话：0595-68288889 联系传真：0595-68288887 注册资本：407,097,800 元（发行前）

经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开 发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与 安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目 自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

本次配股发行前后，本公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下：

序 号	姓名	职务	本次配股前	本次配股前	本次配股后	本次配股后
			持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴志雄	董事长兼总经理	230,017,000	56.50%	298,976,786	56.70%
2	徐春梅	董事、副总经理	8,000	0.0020%	10,398	0.0020%
3	廖长宝	董事、副总经理	1,250,200	0.31%	1,625,014	0.31%
4	张鹏程	董事、副总经理	308,800	0.08%	401,379	0.08%
5	赵小凡	独立董事	-	0.00%	-	0.00%
6	吴怡	独立董事	-	0.00%	-	0.00%
7	刘润	独立董事	-	0.00%	-	0.00%
8	吴丽卿	副总经理、董事会 秘书	980,000	0.24%	1,273,807	0.24%
9	林立成	副总经理	120,000	0.03%	155,976	0.03%

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10	曾志勇	财务总监	40,000	0.01%	51,992	0.01%
11	陈周明	监事会主席	50,000	0.01%	64,990	0.01%
12	洪培琪	监事	-	0.00%	-	0.00%
13	曾文语	监事	-	0.00%	-	0.00%
合计			232,871,000	57.20%	302,560,342	57.38%

（三）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书出具日，吴志雄先生直接持有公司 298,976,786 股票，占 公司总股本的 56.70%，为公司控股股东及实际控制人。

吴志雄先生：吴志雄，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留 权，硕士，现任南威软件董事长兼总经理。

（四）本次发行完成后发行人股本结构变动情况

本次配股发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

股本类型	发行前	发行前	增加的股份 数量（股）	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比 例（%）
无限售条件 流通股	402,550,688	98.88%	120,159,152	522,709,840	99.14%
有限售条件 流通股	4,547,112	1.12%	-	4,547,112	0.86%
股份总数	407,097,800	100.00%	120,159,152	527,256,952	100.00%

本次发行完成后，截止 2018 年 3 月 22 日公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴志雄	298,976,786	56.70%
2	天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	22,020,482	4.18%
3	国投安信期货有限公司－冠恒资本控股有限 公司－冠恒华威多策略1号私募基金	3,965,959	0.75%
4	中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177 号集合资金信托	3,025,600	0.57%

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5	张良民	1,689,744	0.32%
6	刘妍婧	1,680,125	0.32%
7	廖长宝	1,625,014	0.31%
8	刘志强	1,598,758	0.30%
9	陈文雄	1,567,992	0.30%
10	陈佳莉	1,321,379	0.25%
合计		337,471,839	64.01%

四、本次股票发行情况

• （一）发行数量：实际发行 120,159,152 股，其中网上发行 118,797,802 股，

• 网下发行 1,361,350 股。

（二）发行价格：5.50 元/股。

（三）发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上海 证券交易所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主 承销商负责组织实施。

（四）募集资金总额：660,875,336.00 元。

• （五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用合计 9,716,100.85

• 元（包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构费以及其他费用），每股发行费用 0.08 元。

（六）募集资金净额：651,159,235.15 元。

（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所 〔2018〕验字 H-002 号”《验资报告》。

五、其他重要事项

发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有 重大影响的其他事项。

六、上市保荐机构及意见

• （一）保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司

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法定代表人：冉云 保荐代表人：陈钟林、王添进 项目协办人：林亮 项目经办人：曾弘霖 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话：021-68826801 传真：021-68826800

（二）上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司对南威软件股份有限公司本次配股上 市文件所载资料进行了核查，认为：南威软件申请本次配股新增股票上市符合《公 司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 本次配售的股票具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意 保荐发行人本次配售的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：南威软件股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 2018 年 3 月 26 日

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（此页无正文，为《南威软件股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》 之盖章页）

发行人：南威软件股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《南威软件股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》 之盖章页）

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 年 月 日

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