Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 7, 2018

南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

股票简称：南威软件

股票代码： 603636

南威软件股份有限公司

Linewell Software Co., Ltd.

（注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼）

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配股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

签署日期： 年 月 日

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配股说明书摘要

南威软件股份有限公司

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

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南威软件股份有限公司

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股 说明书中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司 2016 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第二十五次会议 以及 2016 年 7 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。结合近期 国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因 素，经慎重考虑和研究，公司分别于 2017 年 5 月 17 日、 2017 年 6 月 22 日召开 第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出了 调整。 2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 对公司此次配股方案的上述调整议案。经过慎重研究，综合考虑了公司发展情 况、资金需求紧迫程度和中小股东的利益等因素后，公司于 2017 年 10 月 26 日 召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司 2016 年度配股募 集资金规模的议案》、《关于 < 公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第三次 修订稿） > 的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整。 2018 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例 的议案》，将配股比例由每 10 股配售 3 股调整为每 10 股配售 2.9980377 股。现 根据配股相关工作流程安排，配股比例只需保留到小数点后六位，本次配股将 按照每股配售 0.299803 股的比例向全体股东配售。

二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按照每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的， 按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处 理。若以公司总股本 407,097,800 股为基数测算，本次配售股份数量为 122,049,456 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次 配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权， 该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第二届董 事会第二十五次会议及 2016 年第一次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存 的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中

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全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润 的份额可能也会相应下降。

三、公司控股股东吴志雄先生已承诺将以现金方式全额认购本次配股方案 其可获配售的所有股份。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到 可配售数量的 70% ，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期 存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 67,127.38 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部用于公司智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目、电子 证照共享服务平台建设项目、大数据处理与开发平台项目和北京运营中心建设 项目等 4 个项目的建设投入。

六、公司的股利分配分红政策和现金分红比例

根据公司现行有效的《公司章程》规定公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制定利润分配方案。

（二）利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条 件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件

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在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

1、公司当年度实现盈利；

• 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计 净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元，或占最近一期经审计总资产的 30%以上。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

（四）利润分配的间隔

在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配， 有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况， 进行中期利润分配。

（五）现金分红比例

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原 因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式 为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表 明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

（七）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分 配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

根据《南威软件股份有限公司上市后股东分红规划（含 2014 年-2016 年）》 的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每 年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利分配的基础上，在累计未分 配利润超过公司股本总数 120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票 股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时， 董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。

公司近三年具体的现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	分配方案	现金分红 （含税）	合并报表中归属 于上市公司股东 的净利润	现金股利占合并报表中归 属于上市公司股东的净利 润的比例
2014	每10股派1.80元	1,800.00	8,688.66	20.72%
2015	每10股派1.90元	1,900.00	6,314.03	30.09%
2016	每10股派1.60元	1,627.33	5,147.47	31.61%

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合计	-	5,327.33	20,150.17	26.44%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润				6,716.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净 利润比例				79.31%

发行人 2014 年、2015 年和 2016 年实现的年均可分配利润为 6,716.72 万元， 以现金方式累计分配利润 5,327.33 万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例 达 79.31%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市 公司证券发行管理办法》的相关规定；首次公开发行股票上市以来（2014 年、 2015 年、2016 年），每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分 之二十，符合《公司章程》的相关规定。

七、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部 内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）市场竞争加剧风险

公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较 为激烈。报告期内，公司在互联网+政务服务、智慧公安、智慧城市等多个市场 细分领域的业务均取得了较好的成绩。但随着国家对行业的持续大力支持，行业 市场潜力巨大，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、资金、营运 维护等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

（二）业务区域较为集中的风险

2014年至2017年1-9月，公司来自福建省内的主营业务收入占比分别为 75.10%、67.75%、80.64%和78.33%，从收入结构来看，目前福建市场为公司最 主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产 生一定影响。

（三）毛利率下降风险

2014年至2017年1-9月，公司主营业务毛利率分别为47.93%、33.57%、32.41% 和37.02%，传统主营业务毛利率呈现下降趋势。主要原因是多年的传统主营业务 市场竞争加剧、人工成本不断上升，导致公司综合销售毛利率下降。公司把握趋 势，通过创新研发快速进入新的市场领域以提升产品毛利率，但是未来若公司不

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能很好应对上述状况，则销售毛利率存在进一步下滑的风险，从而给公司经营带 来不利影响。

（四）业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公 司的组织结构和管理体系需及时进行相应调整以适应经营管理和发展需求。本次 配股完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一 步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、 内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立 更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理 层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理 人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司 可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。

八、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过 67,127.38 万元。若以公司总股本 407,097,800 股为基数，本次配售股份数量为 122,049,456 股。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他 原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。发 行当年募投项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益可 能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效 使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的 主要措施如下：

1 、加强制度建设，保障公司规范治理

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系， 加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大 中心，实现机构专业化运营、集团扁平化精细化管理。同时，公司将加强内部控 制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推 行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的 创业活力与创新能力。

2 、推进主业发展，加快业务转型升级

公司坚持内涵式增长和外延式扩张并重，继续统筹推进组织机构改革和战 略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力， 加快公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

3 、加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储，严格管理募集资金的使用。 本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日 实现预期收益，为广大股东带来回报。

4 、完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了 公司利润分配的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外， 公司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。

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目 录

重大事项提示................................................................................................................ 3 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义.............................................................................................................. 12 第二节 本次发行概况.............................................................................................. 16 一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 16 第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 23 一、 发行人的股本总额及前十名股东的持股情况............................................ 23 二、 公司组织结构及主要对外投资情况............................................................ 23 第四节 财务会计信息.............................................................................................. 35 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ...................................................... 35 二、公司最近三年及一期财务报表 ...................................................................... 35 三、合并报表的范围及变化情况 .......................................................................... 58 四、公司最近三年及一期主要财务指标 .............................................................. 59 五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 .................................................. 62 第五节 管理层讨论与分析...................................................................................... 64 一、财务状况分析 .................................................................................................. 64 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 67 三、现金流量分析 .................................................................................................. 75 四、资本性支出分析 .............................................................................................. 75 五、会计政策变更、会计估计变更分析 .............................................................. 76 六、重大承诺及或有事项 ...................................................................................... 77 七、公司未来发展的竞争优势、困难和未来展望 .............................................. 79 第六节 本次募集资金运用...................................................................................... 81 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 81 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 81 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 91 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...................................................... 91

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五、募集资金投资项目可行性结论 ...................................................................... 92 第七节 备查文件...................................................................................................... 93 一、备查文件目录 .................................................................................................. 93 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .................................................. 93

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一 第 节 释义

	第一节 释义	第一节 释义
	常用词语释义
发行人、南威软件、本公 司或公司	指	南威软件股份有限公司
项目公司	指	智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司，系南威软件根 据“智慧丰泽（一期）PPP 项目”需要而成立的全资子公 司
福建神威	指	福建神威系统集成有限责任公司
北京南威	指	北京南威科技有限公司
厦门南威	指	厦门市南威软件科技有限公司
西安南威	指	西安南威信息科技有限责任公司
昌吉州南威	指	昌吉州南威软件有限公司
宁德南威	指	宁德南威软件有限公司
福建南威	指	福建南威软件有限公司
上海南信	指	上海南信信息科技有限公司
北京万创	指	北京万创聚力科技有限公司
福建网链	指	福建网链科技有限公司
上海宜喆	指	上海宜喆智能科技有限公司
泉州微软技术中心	指	发行人控制的民办非企业单位
南威资管	指	福建南威资产管理有限公司
应急通信公司	指	福建省应急通信运营有限公司
会同鼎盛	指	厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
道高基金	指	道高（上海）股权投资基金有限公司
宁波南威道高	指	宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）
南威水科	指	北京南威水科技术有限公司
南威汇鼎	指	江苏南威汇鼎信息技术有限公司
昱虹南威	指	前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司
万石控股	指	万石控股集团有限公司
福建新微	指	福建新微科技有限公司
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
章程、公司章程	指	发行人的公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《行政许可法》	指	《中华人民共和国行政许可法》
《行政处罚法》	指	《中华人民共和国行政处罚法》
《行政复议法》	指	《中华人民共和国行政复议法》
《行政监察法》	指	《中华人民共和国行政监察法》
《政府信息公开条例》	指	《中华人民共和国政府信息公开条例》
保荐机构、保荐人、主承	指	国金证券股份有限公司

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销商
元	指	人民币元
报告期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
近三年	指	2014年、2015年和2016年
信息产业部、工业和信息 化部	指	指中华人民共和国工业和信息化部，原信息产业部
发行人会计师	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原福建华兴会计 师事务所有限公司
发行人律师	指	福建天衡联合律师事务所
政务部门	指	指党委、政府、军队的组成部门或直属机构
	专用词语释义
电子政务	指	政务部门在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现 政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和 部门分隔的制约，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政 府运作模式。
解决方案	指	以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬 件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务， 使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求 的服务。
应用系统	指	本文指计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软 件、应用软件组成。
权力阳光	指	通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，实现政 府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。
智慧公安	指	以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云计算、 智能分析等技术对公安领域的海量信息进行采集、存储、 加工和智能化处理，搭建智能、高效的指挥显控平台，实 现“多级别、跨警种、跨区域”的公安系统应急联动与决 策指挥。
智慧型平安城市	指	以智能化、高清化安防网络为基础，以治安管理、交通指 挥、应急指挥、社区网格化等信息化、智能化系统为主要 内容，构建资源融合、快速响应的城市安全信息综合平台。
系统集成	指	根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作 系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集 成为具有优良性价比的计算机系统工程。
PPP	指	公私合作模式（PPP，Public-Private-Partnership的缩写）， 是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓 励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设 施的建设。
CMMI	指	软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration）的缩写。
SOA	指	面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是 一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）， 通过这些服务之间定义标准良好的接口和协议契约联系起

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		来。
Java EE	指	Java平台企业版（Java Platform Enterprise Edition），Sun 公司为企业级应用推出的标准开发平台，提供Web服务、 组件模型、管理和通信API，可实现企业级的面向服务体 系结构和Web2.0应用程序。Java EE原名为J2EE，后Sun 公司将其改名为Java EE。
RFID	指	射频识别（Radio Frequency Identification）技术，又称电子 标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电信 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定 目标之间建立机械或光学接触。
C++	指	支持面向对象的程序设计，支持抽象数据类型，支持函数 重载、运算符重载、以及动态联编；C++与C完全兼容,程 序的执行效率高,是一种优秀的支持多重编程模式的通用 程序设计语言。
NoSQL	指	非关系型数据存储的广义定义。它不遵循经典关系型数据 库原理，存储不需要固定的表结构，通常也不存在连接操 作。
CCIP	指	公司自主研发的插件调度引擎，能够实现插件的“热拔 插”。
CUI	指	公司自主研发的以前台UI展示为中心，通过云服务模式， 是应用系统快速构建前台页面的辅助工具。
PaaS	指	平台即服务（Platform as a Service），把服务器平台作为一 种服务提供的商业模式。
SaaS	指	软件即服务（Software as a Service），通过互联网提供软 件服务的应用模式。
IaaS	指	基础架构即服务（Infrastructure as a Service），消费者通过 互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务。
BOT	指	建设—经营—转让即build—operate—transfer，是指政府通 过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许 专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并 准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收 投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移 交给政府。
系统软件	指	控制和协调计算机及外部设备，支持应用软件开发和运行 的系统，无需用户干预的各种程序的集合，主要功能是调 度、监控和维护计算机系统；负责管理计算机系统中各种 独立的硬件，使得它们可以协调工作。
支撑软件	指	介于系统软件和应用软件之间的一个中间件，是支撑软件 的开发与维护的软件，又称为软件开发环境。
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，各类应用软件借助这种 软件在不同的技术之间共享资源，帮助用户灵活、高效地 开发和集成复杂的应用软件。
应用软件	指	为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件。

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二次开发	指	一种软件开发方法，是指在原有软件的基础上，根据应用 系统的需求，对其进行定制修改及功能的扩展。
SQL	指	结构化查询语言(Structured Query Language)简称SQL，是 一种特殊目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计 语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系 统

注：除特别说明外，本配股说明书摘要所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符，均为四舍五入原因。

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第二节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

中文名称：南威软件股份有限公司

英文名称：Linewell Software Co., Ltd.

注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼

成立日期：2002 年 10 月 18 日

法定代表人：吴志雄

邮政编码：362000

电话号码：0595-68288889

传真号码：0595-68288887

发行人网址：http://www.linewell.com

电子信箱：ir@linewell.com

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南威软件 股票代码：603636

经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开 发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与 安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目 自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的基本情况

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南威软件股份有限公司

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司 2016 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第二十五次会议形成 决议，并经 2016 年 7 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会表决通过。结 合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度 等因素，经慎重考虑和研究，公司分别于 2017 年 5 月 17 日、2017 年 6 月 22 日 召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议对公司的发行方案做出 了调整，2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了对公司此次配股方案的上述调整议案。经过慎重研究，综合考虑了公司发展情 况、资金需求紧迫程度和中小股东的利益等因素后，公司于 2017 年 10 月 26 日 召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于第二次调整公司 2016 年度配股募 集资金规模的议案》、《关于<公司 2016 年度配股公开发行证券预案（第三次修订 稿）>的议案》等议案，对公司的发行方案做出了第三次调整。2018 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司配股比例的议 案》，将配股比例由每 10 股配售 3 股调整为每 10 股配售 2.9980377 股。上述董 事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站。根据配股相关工作流程安排，配股比例只 需保留到小数点后六位，本次配股将按照每股配售 0.299803 股的比例向全体股 东配售。

与本次配股有关的决议自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 十二个月内有效，并经 2017 年 5 月 17 日召开第三届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，有效期自届满之日起延长十二个月，至 2018 年 7 月 21 日。

2017 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准南威软件股 份有限公司配股的批复》（证监许可〔2017〕2382 号），核准本次配股。

（二）配股股票的种类和面值

本次配股股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上 海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若 以公司总股本 407,097,800 股为基数测算，本次配售股份数量为 122,049,456 股。 本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数 量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）本次配股价格和定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市 价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• 1、采用市价折扣法进行定价；

• 2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• 3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公

• 司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• 4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

（五）配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东。

（六）募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币67,127.38万元，扣除发行费用 后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

序号	项目名称	项目计划总投资额 （万元）	拟使用募集资金额 （万元）
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项目	45,000.00	44,551.48

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2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	9,405.60
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	7,530.30
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	5,640.00
合计		73,929.10	67,127.38

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补 足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董 事会开设的专项存储账户，实行专户专储管理。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股 份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享

有。

（十一）控股股东关于认配的承诺

公司控股股东吴志雄承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

（十二）发行费用

项目 承销及保荐费用	金额（万元）
	【】

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项目	金额（万元）
审计验资费用	【】
律师费用	【】
发行手续、信息披露等费用	【】
合计	【】

注：以上费用为预计费用，实际发行费用将根据实际发行情况调整。

（十三）本次配股发行日程安排

本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日	发行安排	停牌安排
2018年3月8日 （T-2日）	配股说明书刊登日 刊登配股发行公告 刊登网上路演公告	正常交易
2018年3月9日 （T-1日）	网上路演	正常交易
2018年3月12日 （T日）	股权登记日	正常交易
2018年3月13日至 2018年3月19日 （T+1日-T+5日）	配股缴款起止日期 刊登配股提示性公告（5次）	全天停牌
2018年3月20日 （T+6日）	登记公司网上清算、验资	全天停牌
2018年3月21日 （T+7日）	发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败的 恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

（十四）本次发行股票的上市流通

本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行 的 A 股股票上市流通。

（十五）持有期限

本次发行的股份不设有持有期限。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

南威软件股份有限公司

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法定代表人： 吴志雄 联系人： 吴丽卿 办公地址： 福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 联系电话： 0595-68288889 联系传真： 0595-68288887

（二）保荐人（主承销商）

国金证券股份有限公司

法定代表人： 冉云 保荐代表人： 陈钟林、王添进 项目协办人： 林亮 项目组其他成员： 曾弘霖 住所： 四川省成都市东城根上街 95 号 联系电话： 0592-5350605 联系传真： 0592-5350511

（三）发行人律师事务所

福建天衡联合律师事务所

负责人： 孙卫星 经办律师： 林晖、郭睿峥（已离职）、陈韵 住所： 厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层 联系电话： 0592-5883666 联系传真： 0592-5881668

（四）审计机构

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人： 林宝明 经办注册会计师： 王庆莲、张伟、林力（已离职） 住所： 福建福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 联系电话： 0591-87852574 联系传真： 0591-87840354

（五）股份登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-58708888 传真： 021-58754185

（六）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868

（七）本次配股的收款银行

中国建设银行成都市新华支行

账户名称： 国金证券股份有限公司 账号： 5100 1870 8360 5060 5761

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至本配股说明书签署之日，公司总股本为 407,097,800 股，股本结构如下：

序号	股份类型	数量（股）	比例（%）
1	有限售条件股份	4,547,112	1.12
	其中：境内自然人持股	4,547,112	1.12
2	无限售条件股份	402,550,688	98.88
	其中：人民币普通股	402,550,688	98.88
3	股份总数	407,097,800	100.00

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有有限售条件流 通股数量（股）
1	吴志雄	230,017,000	56.54	229,617,000
2	天津市凯信金鹏股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	16,941,400	4.16	-
3	山西信托股份有限公司－ 冠恒华威5号结构化证券投 资集合资金信托计划	4,414,100	1.08	-
4	祝群华	2,192,800	0.54	-
5	杨希红	1,645,700	0.40	-
6	刘妍婧	1,292,600	0.32	-
7	廖长宝	1,250,200	0.31	120,000
8	刘志强	1,230,000	0.30	-
9	潘新瑾	1,210,600	0.30	-
10	华鑫国际信托有限公司－ 华鑫信托·银华冠恒华威4 号集合资金信托计划	1,096,652	0.27	-

二、 公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构

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（二）主要对外投资情况

截至本配股说明书签署之日，公司对外投资情况如下图所示：

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截至本配股说明书签署之日，公司控股公司及参股公司情况如下：

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									单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日		2016 年度		是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
1	北京南威科技有 限公司	2010年11 月16日	1,000	100%	北京	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、应用 软件服务等	695.02	516.04	766.05	-10.12	是
2	宁德南威软件有 限公司	2010年12 月21日	100	100%	宁德	技术咨询、软件开发与技 术服务等	467.11	240.09	252.97	60.50	是
3	厦门市南威软件 科技有限公司	2011年1 月31日	1,000	100%	厦门	技术咨询、软件开发与技 术服务等	398.60	341.95	586.61	58.12	是
4	福建南威软件有 限公司	2011年5 月31日	12,500	80%	福州	技术咨询、软件开发与技 术服务等	11,063.2 3	10,104.19	3,690.88	203.38	是
5	西安南威信息科 技有限责任公司	2011年11 月28日	500	70%	西安	计算机软硬件系统的开发 与技术服务等	259.73	155.80	75.57	-129.15	是
6	成都南威软件有 限公司	2012年3 月15日	1,000	100%	成都	技术咨询、软件开发与技 术服务等	222.18	-155.93	164.55	-92.08	是
7	福建神威系统集 成有限责任公司	2012年3 月31日	5,000	49%	福州	轨道交通类产品的研发、 设计、销售、集成与运维 服务等	8,492.67	3,619.40	-	-622.92	是
8	昌吉州南威软件 有限公司	2012年3 月13日	500	100%	昌吉	技术咨询、软件开发与技 术服务等	423.27	393.36	45.83	-76.85	是
9	江西南威软件有 限公司	2012年10 月22日	500	100%	江西	技术咨询、软件开发与技 术服务等	330.52	301.04	30.29	-56.62	是

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
10	南平南威软件有 限公司	2014年6 月5日	500	100%	南平	技术咨询、软件开发与技 术服务等	81.10	77.39	-	-8.86	是
11	上海南信信息科 技有限公司	2015年6 月12日	1,000	70%	上海	信息科技、网络科技、计 算机科技、智能化设备科 技领域的技术咨询、开发、 服务、转让等	128.48	-11.28	12.81	-234.06	是
12	重庆南威信息技 术有限公司	2015年3 月24日	2,000	100%	重庆	计算机软件的技术研发， 计算机系统服务，安防工 程的设计与施工等	898.90	884.35	-	-61.63	是
13	北京万创聚力科 技有限公司	2015年11 月10日	5,000	60%	北京	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、软件 开发、数据处理等	2,910.98	2,637.68	1.55	-531.19	是
14	福建网链科技有 限公司	2015年11 月10日	5,000	100%	泉州	网络科技产品领域内的技 术开发、转让、咨询等	757.22	484.54	35.78	-146.70	是
15	平潭力信软件有 限公司	2015年10 月19日	1,000	100%	平潭	软件开发，信息系统集成 服务，信息技术咨询服务 等	99.87	99.82	-	-0.03	是
16	安徽国正信息科 技有限公司	2015年10 月28日	500	100%	合肥	软件开发，信息系统集成 服务，信息技术咨询服务 等	462.64	421.79	84.92	-76.16	是
17	浙江易政信息技 术有限公司	2015年11 月12日	1,000	100%	杭州	信息技术，计算机软硬件 的技术开发、技术咨询等	1,189.44	843.97	382.25	-134.39	是

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
18	南京迅奇信信息 技术有限公司	2015年12 月8日	100	100%	南京	计算机软件开发，计算机 系统集成等	75.05	55.01	68.16	-44.99	是
19	北京南威水科技 术有限公司	2015年12 月31日	1,000	51%	北京	技术推广、技术开发、技 术转让、技术咨询、技术 服务等	539.11	304.59	-	-205.41	是
20	南威软件（海南） 有限公司	2016年1 月19日	1,000	51%	海南	计算机软件开发服务	277.74	272.41	-	-27.59	是
21	上海宜喆智能科 技有限公司	2016年3 月3日	5,000	70%	上海	智能科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让	866.62	580.24	-	-227.50	是
22	安溪县南威信息 科技有限公司	2016年3 月16日	5,000	100%	安溪	软件开发；信息系统集成 服务；	99.99	99.94	-	-0.06	是
23	宿州国正信息科 技有限公司	2016年5 月4日	2,000	80%	宿州	计算机软件开发服务	-	-	-	-	是
24	福建南威资产管 理有限公司	2016年5 月5日	1,000	100%	福建	资产管理	999.57	999.57	-	-0.43	是
25	甘肃南威信息技 术有限公司	2016年06 月17日	1,000	51%	甘肃	计算机软件研发、推广	331.33	318.29	111.35	18.29	是
26	南京伍安信息科 技有限公司	2013年11 月15日	150	20%	南京	安全产品的设计、研发与 销售	118.27	97.29	-	-13.40	是

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
27	北京万创聚力资 产管理有限公司	2016 年6 月14日	5,000	60%	北京	投资管理，资产管理	2.04	-0.22	-	-0.22	是
28	宁波宁威信息科 技有限公司	2016 年6 月21日	100	100%	宁波	软件开发；信息系统集成 服务等	-	-	-	-	否
29	安徽睿谷微云智 慧科技有限公司	2016年7 月8日	1,000	49%	合肥	计算机软硬件的技术开 发、技术咨询与服务；计 算机智能化系统的设计、 安装等。	105.70	80.61	-	-19.39	是
30	北京南威思明德 大数据科技有限 公司	2016年8 月10日	1,500	51%	北京	研发计算机软硬件、网络 技术、通讯技术及产品， 提供上述产品的技术咨询 与服务等	1,069.83	504.85	-	-34.15	是
31	福建宜喆智能科 技有限公司	2016年11 月2日	1,000	35.70%	福州	智能科技、电子产品的技 术开发、咨询与服务等	200.36	196.07	-	-3.93	是
32	江苏南威汇鼎信 息技术有限公司	2017 年1 月17日	1,000	51%	南京	计算机软件开发，技术咨 询与服务，安防工程的设 计与施工等	/	/	/	/	不适 用
33	智慧城市（泉州 丰泽）运营管理 有限公司	2017 年5 月5日	9,062.62	100%	泉州	新型智慧城市项目运营管 理、规划、设计；建设工 程施工；软件开发；信息 系统集成服务；互联网相 关服务等	/	/	/	/	不适 用

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
34	宁波梅山保税港 区南威道高投资 管理合伙企业 （有限合伙）	2016年11 月24日	500	50%	宁波	投资管理、资产管理、投 资咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询等	/	/	/	/	否
35	厦门会同鼎盛股 权投资合伙企业 （有限合伙）	2016年11 月24日	15,350	65.15%	厦门	对非公开交易的企业股权 进行投资以及相关咨询服 务等	/	/	/	/	否
36	福建省应急通信 运营有限公司	2016年12 月13日	16,264.60	49%	福州	通信数据传送服务；增值 电信服务；通信工程设计、 施工；软件开发；信息技 术咨询服务；数据处理和 存储服务等	/	/	/	/	否
37	前海昱虹南威信 息科技（深圳） 有限公司	2017 年5 月12日	1,000	51%	深圳	计算机软件技术开发、技 术服务；互联网技术开发 与技术服务；网络安全产 品技术开发与技术服务； 计算机信息系统集成服 务；智能化系统集成服务 等	/	/	/	/	不适 用

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
38	广西弘政软件有 限公司	2017 年7 月4日	500	100%	南宁	计算机软件开发；互联网 技术开发与技术服务；网 络安全产品开发；计算机 系统集成、电子与智能化 工程施工、安防工程的设 计与施工（以上项目凭资 质证经营）；销售：计算机 及配件等	/	/	/	/	不适 用
39	福建威盾科技有 限公司	2017 年7 月18日	1,000	100%	泉州	计算机软件开发服务；互 联网信息技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转 让；网络安全产品开发； 计算机信息系统集成服 务；智能化系统集成服务； 安防工程的设计、施工； 销售机械设备及零配件	/	/	/	/	不适 用

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
40	泉州威盾智能交 通系统有限公司	2017 年8 月21日	4,000	100%	泉州	交通系统软件及交通网络 技术的研究与开发；智能 交通项目咨询、规划、设 计；交通智能化工程及产 品研发；交通设施工程设 计、施工、维护；城市运 行智能化软件的研究与开 发、系统集成、技术转让、 技术咨询、技术服务等	/	/	/	/	不适 用
41	宁波梅山保税港 区安高股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）	2017 年9 月4日	5,000	50%	宁波	私募股权投资及相关咨询 服务	/	/	/	/	不适 用
42	泉州双创聚力科 技有限责任公司	2017 年9 月11日	1,000	100%	泉州	计算机领域内的技术开 发、技术推广、技术转让、 技术咨询；软件开发；计 算机系统服务；数据处理 （数据处理中的银行卡中 心、PUE 值在1.5 以上的 云计算数据中心除外）工 艺美术设计等	/	/	/	/	不适 用

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本/ 认缴出资额 (万元)	发行人直 接和间接 持有的权 益比例	主要经 营地	主营业务	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年度	2016 年度	是否 经过 审计
							总资产	净资产	营业收入	净利润
43	河南联政创威信 息技术有限公司	2017 年9 月18日	1,000	80%	郑州	计算机软件开发；计算机 信息系统集成；智能化系 统集成服务；电子智能化 工程等	/	/	/	/	不适 用
44	福建众帮科技有 限公司	2017年11 月20日	1,000	100%	泉州	网络技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；承 办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告等	/	/	/	/	不适 用
45	福建致远数据科 技有限责任公司	2017年11 月23日	1,000	100%	泉州	数据科技、计算机软硬件、 网络科技；计算机数据处 理与存储服务等	/	/	/	/	不适 用
46	福建腾匠科技有 限公司	2017年11 月16日	1,000	100%	泉州	网络技术、电子技术、计 算机软硬件的技术开发； 销售：工艺美术品及收藏 品（不含文物）、工艺品等	/	/	/	/	不适 用
47	福建无涯商业运 营管理有限公司	2018年02 月01日	1,000	60%	福州	商业运营管理；市场管理； 知识产权服务；知识产权 代理等	/	/	/	/	不适 用

注：江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）、厦 门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省应急通信运营有限公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、广西弘政软件有限公司、福建

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

威盾科技有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州双创聚力科技有限责任公司、 河南联政创威信息技术有限公司、福建众帮科技有限公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建腾匠科技有限公司、福建无涯商业运营管理有限公司 于 2016 年底或以后年度设立，因此无 2016 年末的资产数据和 2016 年度的营收数据。

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第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了闽华兴所（2015）审字 B-059 号、闽华兴所（2016）审字 B-063 号、闽华兴所（2017）审字 H-016 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-9 月 财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

				单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	114,992,664.41	338,106,001.94	495,745,640.69	616,032,504.48
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	1,321,283.18	85,742,297.47	-
应收票据	-	500,000.00	-	-
应收账款	268,538,962.05	208,143,006.12	150,866,360.57	102,695,291.91
预付款项	41,961,437.59	8,664,335.32	37,198,311.08	4,233,436.42
应收利息	-	43,081.63	603,646.16	3,519,781.60
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	56,809,680.28	37,044,088.25	28,306,339.13	15,171,224.65
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	348,625,361.71	232,441,581.77	196,501,073.48	168,456,508.38
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	315,785,138.97	186,018,096.22	20,618,176.72	667,283.58
流动资产合计	1,146,713,245.01	1,012,281,474.43	1,015,581,845.30	910,776,031.02
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-

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项目 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	-	-	-	-
	154,810.00	309,620.00	456,507.37	441,136.49
	89,627,943.00	154,576.56	181,377.82	181,377.82
	32,825,338.57	33,563,520.10	34,547,762.14	35,532,004.18
	114,294,624.28	115,951,543.32	85,170,645.72	80,885,184.27
	11,016,826.18	8,915,733.58	2,948,562.82	247,166.82
	-	-	-	-
	-	-	-	-
	105,561,533.32	97,372,489.94	53,537,774.63	42,504,007.56
	30,415,222.29	18,921,223.04	26,186,257.26	13,865,334.70
	488,984.63	418,118.43	564,730.84	737,401.45
	34,234,140.53	24,671,009.40	13,101,018.41	10,148,826.82
	-	-	-	-
	418,619,422.80	300,277,834.37	216,694,637.01	184,542,440.11
	1,565,332,667.81	1,312,559,308.80	1,232,276,482.31	1,095,318,471.13

合并资产负债表（续）

				单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	2,773,660.90	-	-
应付票据	161,061,201.96	10,032,833.34	47,802,071.25	65,772,804.94
应付账款	170,000,319.12	147,454,646.92	76,662,446.29	43,545,918.10
预收款项	199,557,937.74	144,933,979.10	183,803,608.54	126,737,229.99
应付职工薪酬	9,108,366.20	22,197,602.93	16,331,108.70	12,805,005.25
应交税费	11,987,491.95	9,683,268.17	7,032,683.38	15,701,594.78
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	79,688,801.45	70,899,860.56	25,526,565.49	13,062,732.84
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	631,404,118.42	407,975,851.92	357,158,483.65	277,625,285.90

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	4,828,431.38	574,166.67	2,650,000.00	3,341,666.67
递延所得税负债	-	-	138,846.37	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	4,828,431.38	574,166.67	2,788,846.37	3,341,666.67
负债合计	636,232,549.80	408,550,018.59	359,947,330.02	280,966,952.57
所有者权益（或股 东权益）：
实收资本（或股 本）	406,831,520.00	101,707,880.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	176,601,658.14	468,470,984.18	406,823,402.40	406,823,402.40
减：库存股	61,391,556.00	61,654,468.00
盈余公积	46,146,960.05	46,146,960.05	38,866,410.36	31,603,309.37
未分配利润	345,635,554.78	328,619,427.96	303,425,252.74	265,548,006.81
外币报表折算差 额	-	-	-	-
归属于母公司所 有者权益合计	913,824,136.97	883,290,784.19	849,115,065.50	803,974,718.58
少数股东权益	15,275,981.04	20,718,506.02	23,214,086.79	10,376,799.98
所有者权益合计	929,100,118.01	904,009,290.21	872,329,152.29	814,351,518.56
负债和所有者权 益总计	1,565,332,667.81	1,312,559,308.80	1,232,276,482.31	1,095,318,471.13

2 、合并利润表

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	338,668,330.81	468,074,426.65	342,493,302.27	323,315,557.02
其中：营业收入	338,668,330.81	468,074,426.65	342,493,302.27	323,315,557.02
二、营业总成本	331,022,121.40	445,455,902.20	314,456,047.01	245,418,350.94
其中：营业成本	213,407,138.39	316,113,244.04	227,817,320.40	168,141,346.01

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
税金及附加	3,586,966.86	3,986,205.69	2,594,034.83	4,473,916.58
销售费用	26,519,891.49	28,708,733.35	28,747,183.21	20,250,402.25
管理费用	77,718,191.27	86,516,718.24	56,141,280.76	54,363,666.97
财务费用	-321,825.52	-2,197,705.73	-5,852,587.38	-4,579,023.24
资产减值损失	10,111,758.91	12,328,706.61	5,008,815.19	2,768,042.37
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	678,716.82	-1,604,359.29	925,642.47	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	6,511,165.56	4,440,593.96	12,971,181.30	987,116.74
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-723,173.56	-26,801.26	-	-17,677.78
汇兑收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-	-
其他收益	5,607,910.32	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	20,444,002.11	25,454,759.12	41,934,079.03	78,884,322.82
加：营业外收入	7,319,790.69	16,699,873.36	26,587,069.23	21,363,704.69
减：营业外支出	473,729.08	105,849.27	607,209.72	128,867.30
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	27,290,063.72	42,048,783.21	67,913,938.54	100,119,160.21
减:所得税费用	-234,650.25	-1,181,423.77	6,836,304.81	13,953,370.08
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	27,524,713.97	43,230,206.98	61,077,633.73	86,165,790.13
归属于母公司所有者的净 利润	33,279,038.82	51,474,724.91	63,140,346.92	86,886,642.29
少数股东损益	-5,754,324.85	-8,244,517.93	-2,062,713.19	-720,852.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.51	0.63	1.16
（二）稀释每股收益	0.08	0.51	0.63	1.16
七、其他综合收益
八、综合收益总额	27,524,713.97	43,230,206.98	61,077,633.73	86,165,790.13
归属于母公司所有者的综 合收益总额	33,279,038.82	51,474,724.91	63,140,346.92	86,886,642.29
归属于少数股东的综合收 益总额	-5,754,324.85	-8,244,517.93	-2,062,713.19	-720,852.16

3 、合并现金流量表

				单位：元
项目	2017 年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度

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项目	2017 年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	373,485,071.51	415,312,953.88	388,287,547.53	392,435,503.72
收到的税费返还	5,607,910.32	12,379,290.81	8,235,465.79	9,502,603.16
收到其他与经营活 动有关的现金	68,490,284.27	67,953,373.42	96,718,752.67	54,030,433.69
经营活动现金流入 小计	447,583,266.10	495,645,618.11	493,241,765.99	455,968,540.57
购买商品、接受劳务 支付的现金	201,215,635.70	319,707,605.93	252,744,620.07	190,392,214.14
支付给职工以及为 职工支付的现金	65,966,904.33	82,983,367.94	60,861,707.26	52,686,812.44
支付的各项税费	30,156,959.08	36,470,662.74	38,475,550.09	42,807,670.49
支付其他与经营活 动有关的现金	115,150,901.14	113,665,981.60	110,661,907.90	65,431,275.60
经营活动现金流出 小计	412,490,400.25	552,827,618.21	462,743,785.32	351,317,972.67
经营活动产生的现 金流量净额	35,092,865.85	-57,182,000.10	30,497,980.67	104,650,567.90
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资所收到的 现金	1,199,571,331.05	542,909,273.08	504,710,329.71	46,004,794.52
取得投资收益收到 的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额	405,351.00	3,071.29	-	103,982.28
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入 小计	1,199,976,682.05	542,912,344.37	504,710,329.71	46,108,776.80
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	44,969,396.61	71,979,778.87	61,142,766.77	53,189,983.37
投资支付的现金	1,358,098,945.66	622,300,222.86	591,042,666.49	20,000,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活 动有关的现金	-	-	-	-

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项目	2017 年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
投资活动现金流出 小计	1,403,068,342.27	694,280,001.73	652,185,433.26	73,189,983.37
投资活动产生的现 金流量净额	-203,091,660.22	-151,367,657.36	-147,475,103.55	-27,081,206.57
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	1,616,600.00	67,364,468.00	14,900,000.00	363,792,423.30
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的 现金	1,616,600.00	5,710,000.00	14,900,000.00	6,992,423.30
取得借款收到的现 金	4,070,184.35	10,316,185.87	-	10,000,000.00
发行债券收到的现 金	-	-	-	-
收到其他与筹资活 动有关的现金	2,562,702.63	32,018,926.02	1,698,139.83	-
筹资活动现金流入 小计	8,249,486.98	109,699,579.89	16,598,139.83	373,792,423.30
偿还债务支付的现 金	6,843,845.25	7,542,524.97	-	10,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	16,454,603.15	19,228,110.19	18,000,000.00	82,333.34
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润	-	-	-	-
支付其他与筹资活 动有关的现金	66,227,328.87	660,875.97	6,894,740.49	23,881,080.82
筹资活动现金流出 小计	89,525,777.27	27,431,511.13	24,894,740.49	33,963,414.16
筹资活动产生的现 金流量净额	-81,276,290.29	82,268,068.76	-8,296,600.66	339,829,009.14
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-71,502.14	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-249,346,586.80	-126,281,588.70	-125,273,723.54	417,398,370.47
加：期初现金及现金 等价物余额	289,022,580.77	451,304,169.47	576,577,893.01	159,179,522.54
六、期末现金及现金 等价物余额	39,675,993.97	325,022,580.77	451,304,169.47	576,577,893.01

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4 、合并所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2017 年1-9 月
		归属于母公司所有者权益										少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益 工具			资本公积	减：库存股	其 他 综 合 收 益	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	101,707,880.00				468,470,984.18	61,654,468.00			46,146,960.05		328,619,427.96	20,718,506.02	904,009,290.21
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	101,707,880.00				468,470,984.18	61,654,468.00			46,146,960.05		328,619,427.96	20,718,506.02	904,009,290.21
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	305,123,640.00				-291,869,326.04	-262,912.00					17,016,126.82	-5,442,524.98	25,090,827.80
（一）综合收益总额											33,279,038.82	-5,754,324.85	27,524,713.97
（二）所有者投入和减少 资本					13,254,313.96							311,799.87	13,566,113.83
1．股东投入的普通股												1,616,600.00	1,616,600.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额					13,034,080.71								13,034,080.71
4．其他					220,233.25							-1,304,800.13	-1,084,566.88
（三）利润分配						-262,912.00					-16,262,912.00		-16,000,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配											-16,273,260.80		-16,273,260.80
4．其他						-262,912.00					10,348.80		273,260.80
（四）所有者权益内部结 转	305,123,640.00				-305,123,640.00

41

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项目		2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月
		归属于母公司所有者权益										少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益 工具			资本公积	减：库存股	其 他 综 合 收 益	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
1．资本公积转增资本（或 股本）	305,123,640.00				-305,123,640.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	406,831,520.00				176,601,658.14	61,391,556.00			46,146,960.05		345,635,554.78	15,275,981.04	929,100,118.01

单位：元

2016 年度

归属于母公司所有者权益

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2016 年度 归属于母公司所有者权益
项目	股本	其他权益工 具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	少数股东 权益	所有者权益 合计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	100,000,000.00				406,823,402.40				38,866,410.36		303,425,252.74	23,214,086.79	872,329,152.29
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	100,000,000.00				406,823,402.40				38,866,410.36		303,425,252.74	23,214,086.79	872,329,152.29

42

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项目						2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
						归属于母公司所有者权益						少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工 具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）	1,707,880.00				61,647,581.78	61,654,468.00			7,280,549.69		25,194,175.22	-2,495,580.77	31,680,137.92
（一）综合收益总额											51,474,724.91	-8,244,517.93	43,230,206.98
（二）所有者投入和减少 资本	1,707,880.00				61,647,581.78	61,654,468.00						5,748,937.16	7,449,930.94
1．股东投入的普通股					59,946,588.00							5,710,000.00	65,656,588.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额	1,707,880.00				2,114,930.94	61,654,468.00							-57,831,657.06
4．其他					-413,937.16							38,937.16	-375,000.00
（三）利润分配									7,280,549.69		-26,280,549.69		-19,000,000.00
1．提取盈余公积									7,280,549.69		-7,280,549.69
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配											-19,000,000.00		-19,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

43

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项目			2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
			归属于母公司所有者权益																			少数股东 权益		所有者权益 合计
	股本		其他权益工 具				资本公积		减：库存股			其他 综合 收益		专 项 储 备		盈余公积		一般 风险 准备		未分配利润
			优 先 股	永 续 债		其 他
（六）其他
四、本期期末余额	101,707,880.00						468,470,984.18		61,654,468.00							46,146,960.05				328,619,427.96		20,718,506.02		904,009,290.21
																							单位：元
项目										2015 年度
										归属于母公司所有者权益											少数股东 权益		所有者权益 合计
	股本		其他权益工具					资本公积		减 ： 库 存 股	其他 综合 收益		专 项 储 备		盈余公积		一般 风险 准备		未分配利润
			优 先 股		永 续 债		其 他
一、上年期末余额	100,000,000.00							406,823,402.40							31,603,309.37				265,548,006.81		10,376,799.98		814,351,518.56
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	100,000,000.00							406,823,402.40							31,603,309.37				265,548,006.81		10,376,799.98		814,351,518.56
三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列）															7,263,100.99				37,877,245.93		12,837,286.81		57,977,633.73
（一）综合收益总额																			63,140,346.92		-2,062,713.19		61,077,633.73
（二）所有者投入和减少 资本																					14,900,000.00		14,900,000.00
1．股东投入的普通股																					14,900,000.00		14,900,000.00
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额

44

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项目	项目			2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
				归属于母公司所有者权益																少数股东 权益		所有者权益 合计
		股本		其他权益工具			资本公积			减 ： 库 存 股	其他 综合 收益		专 项 储 备	盈余公积		一般 风险 准备		未分配利润
				优 先 股	永 续 债	其 他
4．其他
（三）利润分配														7,263,100.99				-25,263,100.99				-18,000,000.00
1．提取盈余公积														7,263,100.99				-7,263,100.99
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配																		-18,000,000.00				-18,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额		100,000,000.00					406,823,402.40							38,866,410.36				303,425,252.74		23,214,086.79		872,329,152.29
																					单位：元
项目								2014 年度
								归属于母公司所有者权益											少数股东权益		所有者权益合计
	股本		其他权益工具		资本公积			减：	其他			专	盈余公积		一般		未分配利润

45

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		优 先 股	永 续 债	其 他		库 存 股	综合 收益	项 储 备		风险 准备
一、上年期末余额	75,000,000				82,743,402.40				22,090,954.92		188,173,718.9 7	4,105,228.84	372,113,305.13
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业 合并
其他
二、本年期初余额	75,000,000				82,743,402.40				22,090,954.92		188,173,718.9 7	4,105,228.84	372,113,305.13
三、本期增减变动 金额（减少以―－‖ 号填列）	25,000,000				324,080,000.00				9,512,354.45		77,374,287.84	6,271,571.14	442,238,213.43
（一）综合收益总 额											86,886,642.29	-720,852.16	86,165,790.13
（二）所有者投入 和减少资本	25,000,000				324,080,000.00							6,992,423.30	356,072,423.30
1．股东投入的普 通股	25,000,000				324,080,000.00							6,992,423.30	356,072,423.30
2．其他权益工具 持有者投入资本
3．股份支付计入 所有者权益的金 额
4．其他
（三）利润分配									9,512,354.45		-9,512,354.45
1．提取盈余公积									9,512,354.45		-9,512,354.45
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他

46

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项目		2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		归属于母公司所有者权益										少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库 存 股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
（四）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	100,000,000				406,823,402.40				31,603,309.37		265,548,006.8 1	10,376,799.98	814,351,518.56

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（二）母公司财务报表

1 、资产负债表

				单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	87,118,527.34	263,178,402.61	394,753,309.88	577,753,071.29
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	1,321,283.18	85,742,297.47	-
应收票据	-	500,000.00	-	-
应收账款	261,390,918.71	202,427,251.72	147,802,965.85	98,712,454.15
预付款项	35,120,069.24	8,248,340.88	5,590,052.70	4,190,349.42
应收利息	-	43,081.63	601,483.83	3,519,781.60
应收股利	-		-	-
其他应收款	63,527,112.97	41,552,631.26	30,627,560.04	21,867,603.06
存货	235,986,189.23	172,997,213.28	170,820,276.74	167,994,003.47
一年内到期的非流动 资产	-		-	-
其他流动资产	271,839,325.09	146,911,549.79	4,397,716.54	170,367.74
流动资产合计	954,982,142.58	837,179,754.35	840,335,663.05	874,207,630.73
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	154,810.00	309,620.00	456,507.37	441,136.49
长期股权投资	443,001,050.31	255,356,243.56	179,948,044.82	64,431,377.82
投资性房地产	32,825,338.57	33,563,520.10	34,547,762.14	35,532,004.18
固定资产	78,111,270.43	81,514,202.25	83,013,433.35	78,619,353.22
在建工程	8,005,243.02	6,465,268.45	2,948,562.82	247,166.82
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	78,356,113.89	92,427,097.12	51,407,982.92	39,331,912.41
开发支出	11,463,789.06	580,806.33	22,976,029.49	13,865,334.70

48

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项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	83,349.07	-	-	54,374.96
递延所得税资产	9,818,135.56	6,544,133.02	4,047,764.28	4,134,576.22
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	661,819,099.91	476,760,890.83	379,346,087.19	236,657,236.82
资产总计	1,616,801,242.49	1,313,940,645.18	1,219,681,750.24	1,110,864,867.55

资产负债表（续）

				单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	146,404,836.71	10,032,833.34	47,802,071.25	65,772,804.94
应付账款	168,992,725.21	157,983,515.63	83,434,775.77	47,486,249.55
预收款项	216,862,134.46	113,667,238.90	162,994,184.05	126,728,229.99
应付职工薪酬	2,097,676.21	7,939,868.39	8,666,409.54	7,787,558.37
应交税费	10,385,193.88	8,795,165.78	5,801,653.31	15,459,523.38
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	98,392,033.77	81,539,922.77	30,706,304.05	21,499,005.32
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	643,134,600.24	379,958,544.81	339,405,397.97	284,733,371.55
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	4,778,431.38	574,166.67	2,650,000.00	3,275,000.00
递延所得税负债	-	-	138,846.37	-
其他非流动负债	-	-	-	-

49

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项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	4,778,431.38	574,166.67	2,788,846.37	3,275,000.00
负债合计	647,913,031.62	380,532,711.48	342,194,244.34	288,008,371.55
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	406,831,520.00	101,707,880.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	176,795,362.06	468,884,921.35	406,823,402.40	406,823,402.40
减：库存股	61,391,556.00	61,654,468.00	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	46,146,960.05	46,146,960.05	38,866,410.36	31,603,309.37
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	400,505,924.76	378,322,640.30	331,797,693.14	284,429,784.23
所有者权益（或股东权益） 合计	968,888,210.87	933,407,933.70	877,487,505.90	822,856,496.00
负债和所有者权益（或股 东权益）总计	1,616,801,242.49	1,313,940,645.18	1,219,681,750.24	1,110,864,867.55

2 、利润表

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	331,525,178.92	463,775,645.52	342,356,755.09	299,074,546.63
减：营业成本	248,966,552.42	335,737,797.47	240,377,303.10	152,576,325.78
税金及附加	2,963,843.65	3,630,140.15	2,386,130.65	3,643,390.43
销售费用	10,973,406.74	12,144,808.42	18,543,374.97	15,270,953.48
管理费用	36,489,630.40	44,151,599.61	39,605,902.24	40,995,098.55
财务费用	-830,144.16	-1,929,903.45	-5,641,531.53	-4,486,659.96
资产减值损失	6,957,171.84	7,872,312.12	4,599,484.67	2,509,091.02
加：公允价值变动收益（损失 以―-‖号填列）	678,716.82	-1,604,359.29	925,642.47	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	5,430,134.88	3,352,543.28	12,968,438.84	987,116.74
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-712,889.31	-26,801.26	-	-17,677.78
其他收益	5,607,910.32	-	-	-
二、 营业利润（亏损以“-”号 填列）	37,721,480.05	63,917,075.19	56,380,172.30	89,553,464.07
加：营业外收入	6,660,055.01	16,693,102.41	26,513,406.51	21,109,542.84
减：营业外支出	260,723.55	99,972.56	498,616.54	128,867.30
其中：非流动资产处置损失	110,303.98	55,242.36	178,104.73	72,267.30

50

南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
44,120,811.51	80,510,205.04	82,394,962.27	110,534,139.61
5,674,615.05	7,704,708.19	9,763,952.37	15,410,595.15
38,446,196.46	72,805,496.85	72,631,009.90	95,123,544.46
0.08	0.72	0.73	1.27
0.08	0.72	0.73	1.27
38,446,196.46	72,805,496.85	72,631,009.90	95,123,544.46

3 、现金流量表

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	416,410,944.75	397,305,563.08	362,138,094.03	384,648,402.56
收到的税费返还	5,607,910.32	12,379,290.81	8,235,465.79	9,502,603.16
收到其他与经营活动有关的 现金	77,876,184.53	145,248,561.20	152,016,700.19	80,238,954.61
经营活动现金流入小计	499,895,039.60	554,933,415.09	522,390,260.01	474,389,960.33
购买商品、接受劳务支付的现 金	224,270,374.25	312,896,275.73	244,653,380.35	208,305,337.44
支付给职工以及为职工支付 的现金	17,535,124.14	31,948,987.84	32,627,509.96	31,236,710.05
支付的各项税费	26,212,013.28	31,937,109.49	36,855,634.32	40,691,840.92
支付其他与经营活动有关的 现金	91,085,176.98	168,870,841.09	155,009,621.00	105,143,733.84
经营活动现金流出小计	359,102,688.65	545,653,214.15	469,146,145.63	385,377,622.25
经营活动产生的现金流量净 额	140,792,350.95	9,280,200.94	53,244,114.38	89,012,338.08
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	1,127,013,036.95	496,121,222.40	502,707,587.25	46,004,794.52
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	62,400.00	-	-	103,982.28
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	-	-	-	-

51

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,127,075,436.95	496,121,222.40	502,707,587.25	46,108,776.80
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	18,477,778.19	47,770,575.75	30,360,791.37	52,198,508.99
投资支付的现金	1,372,829,712.54	631,860,222.86	690,559,333.49	29,625,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的 现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,391,307,490.73	679,630,798.61	720,920,124.86	81,823,508.99
投资活动产生的现金流量净 额	-264,232,053.78	-183,509,576.21	-218,212,537.61	-35,714,732.19
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	61,654,468.00	-	356,800,000
取得借款收到的现金	-	-	-	10,000,000
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	-	19,425,792.72	1,698,139.83	-
筹资活动现金流入小计	-	81,080,260.72	1,698,139.83	366,800,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	16,273,260.80	19,000,000.00	18,000,000.00	82,333.34
支付其他与筹资活动有关的 现金	57,831,191.18	-	-	15,485,658.62
筹资活动现金流出小计	74,104,451.98	19,000,000.00	18,000,000.00	25,567,991.96
筹资活动产生的现金流量净 额	-74,104,451.98	62,080,260.72	-16,301,860.17	341,232,008.04
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-0.26		-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	-197,544,155.07	-112,149,114.55	-181,270,283.40	394,529,613.93
加：期初现金及现金等价物余 额	217,274,484.07	365,423,598.62	546,693,882.02	152,164,268.09
六、期末现金及现金等价物余 额	19,730,329.00	253,274,484.07	365,423,598.62	546,693,882.02

52

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4 、母公司所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2017 年1-9 月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	101,707,880.00				468,884,921.35	61,654,468.00			46,146,960.05	378,322,640.30	933,407,933.70
加：会计政策变更											-
前期差错更正											-
其他											-
二、本年期初余额	101,707,880.00				468,884,921.35	61,654,468.00			46,146,960.05	378,322,640.30	933,407,933.70
三、本期增减变动金 额（减少以―－‖号填 列）	305,123,640.00				-292,089,559.29	-262,912.00			-	22,183,284.46	35,480,277.17
（一）综合收益总额										38,446,196.46	38,446,196.46
（二）所有者投入和 减少资本					13,034,080.71					-	13,034,080.71
1．股东投入的普通 股											-
2．其他权益工具持 有者投入资本											-
3．股份支付计入所 有者权益的金额					13,034,080.71						13,034,080.71
4．其他											-
（三）利润分配						-262,912.00				-16,262,912.00	-16,000,000.00
1．提取盈余公积											-
2．对所有者（或股 东）的分配										-16,273,260.80	-16,273,260.80
3．其他						-262,912.00				10,348.80	273,260.80
（四）所有者权益内 部结转	305,123,640.00				-305,123,640.00						-
1．资本公积转增资 本（或股本）	305,123,640.00				-305,123,640.00						-
2．盈余公积转增资 本（或股本）											-
3．盈余公积弥补亏											-

53

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项目		2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月
	股本	其他权益工具 优先股 永续债 其他			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合 计
		优先股	永续债
损
4．其他											-
（五）专项储备											-
1．本期提取											-
2．本期使用											-
（六）其他											-
四、本期期末余额	406,831,520.00				176,795,362.06	61,391,556.00			46,146,960.05	400,505,924.76	968,888,210.87

单位：元

											单位：元
项目						2016 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	100,000,000.00				406,823,402.40				38,866,410.36	331,797,693.14	877,487,505.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	100,000,000.00				406,823,402.40				38,866,410.36	331,797,693.14	877,487,505.90
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）	1,707,880.00				62,061,518.95	61,654,468.00			7,280,549.69	46,524,947.16	55,920,427.80
（一）综合收益总额										72,805,496.85	72,805,496.85
（二）所有者投入和 减少资本	1,707,880.00				62,061,518.95						2,114,930.95
1．股东投入的普通 股					59,946,588.00						59,946,588.00
2．其他权益工具持 有者投入资本
3．股份支付计入所 有者权益的金额	1,707,880.00				2,114,930.95	61,654,468.00					-57,831,657.05
4．其他
（三）利润分配									7,280,549.69	-26,280,549.69	-19,000,000.00

54

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1．提取盈余公积									7,280,549.69	-7,280,549.69
2．对所有者（或股 东）的分配										-19,000,000.00	-19,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	101,707,880.00				468,884,921.35	61,654,468.00			46,146,960.05	378,322,640.30	933,407,933.70

											单位：元
项目						2015 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	100,000,000.00				406,823,402.40				31,603,309.37	284,429,784.23	822,856,496.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	100,000,000.00				406,823,402.40				31,603,309.37	284,429,784.23	822,856,496.00
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列）									7,263,100.99	47,367,908.91	54,631,009.90
（一）综合收益总额										72,631,009.90	72,631,009.90
（二）所有者投入和 减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有

55

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者投入资本
3．股份支付计入所有 者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									7,263,100.99	-25,263,100.99	-18,000,000.00
1．提取盈余公积									7,263,100.99	-7,263,100.99
2．对所有者（或股东） 的分配										-18,000,000.00	-18,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	100,000,000.00				406,823,402.40				38,866,410.36	331,797,693.14	877,487,505.90

单位：元

											单位：元
项目							2014 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库 存 股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	75,000,000				82,743,402.40				22,090,954.92	198,818,594.22	378,652,951.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	75,000,000				82,743,402.40				22,090,954.92	198,818,594.22	378,652,951.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列）	25,000,000				324,080,000.00				9,512,354.45	85,611,190.01	444,203,544.46

56

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项目		2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库 存 股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优 先 股	永 续 债	其 他
（一）综合收益总额										95,123,544.46	95,123,544.46
（二）所有者投入和减少资本	25,000,000				324,080,000.00						349,080,000.00
1．股东投入的普通股	25,000,000				324,080,000.00						349,080,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									9,512,354.45	-9,512,354.45
1．提取盈余公积									9,512,354.45	-9,512,354.45
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	100,000,000				406,823,402.40				31,603,309.37	284,429,784.23	822,856,496.00

57

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三、合并报表的范围及变化情况

（一）合并报表范围

序号	子公司名称	2017年1-9月 是否纳入合 并报表	2016 年是 否纳入合并 报表	2015 年是 否纳入合并 报表	2014 年是 否纳入合 并报表
1	厦门市南威软件科技有限公司	是	是	是	是
2	成都南威软件有限公司	是	是	是	是
3	西安南威信息科技有限责任公司	是	是	是	是
4	北京南威科技有限公司	是	是	是	是
5	昌吉州南威软件有限公司	是	是	是	是
6	宁德南威软件有限公司	是	是	是	是
7	江西南威软件有限公司	是	是	是	是
8	福建南威软件有限公司	是	是	是	是
9	南平南威软件有限公司	是	是	是	是
10	海南科特尔科技有限公司	是	是	是	是
11	福建神威系统集成有限责任公司	是	是	是	是
12	重庆南威信息技术有限公司	是	是	是	否
13	上海南信信息科技有限公司	是	是	是	否
14	福建网链科技有限公司	是	是	是	否
15	北京万创聚力科技有限公司	是	是	是	否
16	浙江易政信息技术有限公司	是	是	是	否
17	安徽国正信息科技有限公司	是	是	是	否
18	平潭力信软件有限公司	是	是	是	否
19	南京迅奇信信息技术有限公司	是	是	否	否
20	北京南威水科技术有限公司	是	是	否	否
21	南威软件（海南）有限公司	是	是	否	否
22	上海宜喆智能科技有限公司	是	是	否	否
23	安溪县南威信息科技有限公司	是	是	否	否
24	宿州国正信息科技有限公司	是	否	否	否
25	福建南威资产管理有限公司	是	是	否	否
26	甘肃南威信息技术有限公司	是	是	否	否
27	北京南威思明德大数据科技有限 公司	是	是	否	否
28	北京万创聚力资产管理有限公司	是	是	否	否
29	福建宜喆智能科技有限公司	是	是	否	否
30	安徽睿谷微云智慧科技有限公司	是	是	否	否
31	宁波宁威信息科技有限公司	是	否	否	否
32	江苏南威汇鼎信息技术有限公司	是	否	否	否
33	智慧城市（泉州丰泽）运营管理 有限公司	是	否	否	否
34	前海昱虹南威信息科技（深圳） 有限公司	是	否	否	否
35	福建威盾科技有限公司	是	否	否	否
36	广西弘政软件有限公司	是	否	否	否
37	泉州威盾智能交通系统有限公司	是	否	否	否
38	泉州双创聚力科技有限责任公司	是	否	否	否

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序号	子公司名称	2017年1-9月 是否纳入合 并报表	2016 年是 否纳入合并 报表	2015 年是 否纳入合并 报表	2014 年是 否纳入合 并报表
39	河南联政创威信息技术有限公司	是	否	否	否

（二）合并报表范围变化情况

（1）2014 年公司通过投资设立子公司的方式，新设南平南威软件有限公 司和海南科特尔科技有限公司。

（2）2015 年公司通过投资设立子公司的方式，新设上海南信信息科技有 限公司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信 软件有限公司、福建网链科技有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易 政信息技术有限公司。

南京迅奇信信息技术有限公司和北京南威水科技术有限公司系 2015 年 12 月底成立并办理工商登记，公司在 2015 年未对上述两个子公司实际投资，上 述公司在当年也没有生产经营，故在 2016 年度公司才纳入上述公司合并报表 范围。

（3）2016 年，公司通过投资设立子公司的方式，新设安溪县南威信息科 技有限公司、北京南威水科技术有限公司、北京南威思明德大数据科技有限公 司、福建南威资产管理有限公司、甘肃南威信息技术有限公司、北京万创聚力 资产管理有限公司、南威软件（海南）有限公司、上海宜喆智能科技有限公司、 安徽睿谷微云智慧科技有限公司、福建宜喆智能科技有限公司，其中，宿州国 正信息科技有限公司和宁波宁威信息技术有限公司因成立时间短，尚未开展经 营，未纳入 2016 年合并报表范围。

（4）2017 年 1-9 月，公司通过投资设立子公司（孙公司）的方式，新设 江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、 前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、福建威盾科技有限公司、广西弘政 软件有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、泉州双创聚力科技有限责任 公司、河南联政创威信息技术有限公司。

四、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

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项目	2017 年9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.82	2.48	2.84	3.28
速动比率（倍）	1.26	1.91	2.29	2.67
资产负债率（母公司）	40.07%	28.96%	28.06%	25.93%
无形资产占净资产的比例（扣除土 地使用权）	9.21%	8.51%	3.72%	2.55%
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	1.42	2.61	2.70	2.98
存货周转率（次/年）	0.73	1.47	1.25	1.21
息税折旧摊销前利润（万元）	5,294.75	6,255.93	8,231.60	11,131.28
利息保障倍数（倍） （注）	151.49	185.34	-	1,217.02
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.09	-0.56	0.30	1.05
每股净现金流量（元）	-0.61	-1.24	-1.25	4.17
研发投入总额占营业收入的比例	13.39%	12.63%	11.08%	7.93%

注：2015年，公司当期没有发生利息支出，故未列示利息保障倍数。

• 上述指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用 权等后）÷净资产

• ⑤应收账款周转率＝营业收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账

• 面价值）÷2）

⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产计 提的折旧＋无形资产以及长期待摊费用的摊销

⑧利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

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⑨每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总额

⑩每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额

⑪ 研发投入总额占营业收入的比例=研发投入÷营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益率 和每股收益如下：

会计期间	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	3.69	0.08	0.08
2017年1-9
	扣除非经常性损益后归属于公司普
月		2.31	0.05	0.05
	通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东的净利润	5.86	0.51	0.51
2016年度	扣除非经常性损益后归属于公司普
		5.19	0.45	0.45
	通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东的净利润	7.64	0.63	0.63
2015年度	扣除非经常性损益后归属于公司普
		4.39	0.36	0.36
	通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东的净利润	21.12	1.16	1.16
2014年度	扣除非经常性损益后归属于公司普
		18.50	1.01	1.01
	通股股东的净利润

净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

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Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经 常性损益》（2008）的要求编制了非经常性损益明细表如下：

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-120,064.59	-55,242.36	-179,315.68	-72,267.30
计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量持续享受的政府补助 除外）	7,291,634.29	3,919,849.33	18,044,066.67	11,807,837.24
委托他人投资或管理资产 的损益		-	-	-
除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益	7,913,055.94	2,863,035.93	13,896,823.77	1,004,794.52
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-325,508.09	350,126.31	-120,357.27	-3,335.71
其他符合非经常性损益定 义的损益项目	-	-	-	-

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
小计	14,759,117.55	7,077,769.21	31,641,217.49	12,737,028.75
减：所得税影响额	2,340,963.73	1,178,733.62	4,777,317.76	1,929,569.31
减：少数股东损益影响额 （税后）	138,071.14	7,929.43	-21,433.75	20,590.82
合计	12,280,082.68	5,891,106.16	26,885,333.48	10,786,868.62

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第五节 管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则及会计政策追 溯调整后的最近三年及一期的合并财务报表为基础。公司管理层结合最近三年及 一期的合并财务报告，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况进 行了讨论与分析。

一、财务状况分析

（一）资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产	114,671.32	73.26	101,228.15	77.12
货币资金	11,499.27	7.35	33,810.60	25.76
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	132.13	0.10
应收票据	-	-	50.00	0.04
应收账款	26,853.90	17.16	20,814.30	15.86
预付账款	4,196.14	2.68	866.43	0.66
应收利息	-	-	4.31	0.00
其他应收款	5,680.97	3.63	3,704.41	2.82
存货	34,862.54	22.27	23,244.16	17.71
其他流动资产	31,578.51	20.17	18,601.81	14.17
非流动资产	41,861.94	26.74	30,027.78	22.88
长期应收款	15.48	0.01	30.96	0.02
长期股权投资	8,962.79	5.73	15.46	0.01
投资性房地产	3,282.53	2.10	3,356.35	2.56
固定资产	11,429.46	7.30	11,595.15	8.83
在建工程	1,101.68	0.70	891.57	0.68
无形资产	10,556.15	6.74	9,737.25	7.42
开发支出	3,041.52	1.94	1,892.12	1.44

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长期待摊费用	48.90	0.03	41.81	0.03
递延所得税资产	3,423.41	2.19	2,467.10	1.88
合计	156,533.27	100.00	131,255.93	100.00
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产	101,558.18	82.42	91,077.60	83.15
货币资金	49,574.56	40.23	61,603.25	56.24
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	8,574.23	6.96	-	-
应收票据			-	-
应收账款	15,086.64	12.24	10,269.53	9.38
预付账款	3,719.83	3.02	423.34	0.39
应收利息	60.36	0.05	351.98	0.32
其他应收款	2,830.63	2.30	1,517.12	1.39
存货	19,650.11	15.95	16,845.65	15.38
其他流动资产	2,061.82	1.67	66.73	0.06
非流动资产	21,669.46	17.58	18,454.24	16.85
长期应收款	45.65	0.04	44.11	0.04
长期股权投资	18.14	0.01	18.14	0.02
投资性房地产	3,454.78	2.80	3,553.20	3.24
固定资产	8,517.06	6.91	8,088.52	7.38
在建工程	294.86	0.24	24.72	0.02
无形资产	5,353.78	4.34	4,250.40	3.88
开发支出	2,618.63	2.13	1,386.53	1.27
长期待摊费用	56.47	0.05	73.74	0.07
递延所得税资产	1,310.10	1.06	1,014.88	0.93
合计	123,227.65	100.00	109,531.85	100.00

截至2017年9月30日，公司资产总额156,533.27万元，比2016年12月31日增加 25,277.34万元，增长19.26%。报告期内公司业务规模扩大，资产规模逐年平稳增 长。

从资产结构来看，截至 2017 年 9 月 30 日，流动资产占比 73.26%，其中占 比较大的是货币资金、应收账款、存货和其他流动资产；非流动资产占比 26.74%，

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其中占比较大的是长期股权投资、无形资产和固定资产。公司流动资产比重较高， 符合软件企业的特点，公司的核心竞争力主要体现在技术优势、经验优势和客户 优势等软实力方面。

（二）负债分析

报告期各期末，公司主要负债结构情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2017-9-30		2016-12-31-		2015-12-31		2014-12-31
	金额	占比 （%）	金额	占比（%	） 金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债	63,140.41	99.24	40,797.59	99.86	35,715.85	99.23	27,762.53	98.81
短期借款	-	-	277.37	0.68			-	-
应付票据	16,106.12	25.31	1,003.28	2.46	4,780.21	13.28	6,577.28	23.41
应付账款	17,000.03	26.72	14,745.46	36.09	7,666.24	21.30	4,354.59	15.50
预收款项	19,955.79	31.37	14,493.40	35.48	18,380.36	51.06	12,673.72	45.11
应付职工薪 酬	910.84	1.43	2,219.76	5.43	1,633.11	4.54	1,280.50	4.56
应交税费	1,198.75	1.88	968.33	2.37	703.27	1.95	1,570.16	5.59
其他应付款	7,968.88	12.53	7,089.99	17.35	2,552.66	7.09	1,306.27	4.65
应付股利	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动负债	482.84	0.76	57.42	0.14	278.88	0.77	334.17	1.19
递延所得税负 债	-	-	-	-	13.88	0.04	-	-
递延收益	482.84	0.76	57.42	0.14	265.00	0.73	334.17	1.19
负债合计	63,623.25	100.00	40,855.00	100.00	35,994.73	100.00	28,096.70	100.00

报告期内，公司负债整体结构保持稳定，流动负债占负债总额98%以上，其 中占比较大的主要是应付票据、预收账款和应付账款，三项合计占负债总额的 74%以上。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日，公司负债规模持续上升， 主要是随着公司经营规模扩大，采购金额增长使应付款项不断增加，同时已签约 但未验收项目增多使预收账款不断提高所致。2016年年末其他应付款余额中包含 2016年实施限制性股权激励计划形成的限制性股票回购义务款6,165.45万元，剔 除该项偶发因素影响外，2016年末负债总体水平与2015年末相当。

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（三）偿债能力分析

公司偿债能力主要财务指标情况如下：

项目	2017-9-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率（倍）	1.82	2.48	2.84	3.28
速动比率（倍）	1.26	1.91	2.29	2.67
资产负债率	40.65%	31.13%	29.21%	25.65%
资产负债率（母公司）	40.07%	28.96%	28.06%	25.93%
息税折旧摊销前利润（万元）	5,294.75	6,255.93	8,231.60	11,131.28
利息保障倍数（倍） （注）	151.49	185.34	-	1,217.02

注：2015年，公司当期没有发生利息支出，故未列示利息保障倍数；

报告期各期末，公司流动比率和速动比率指标较好，短期偿债能力较强。截 至2017年9月30日，公司资产负债率（母公司）为40.07%，公司长期偿债能力较 强。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转率情况如下：

项目	2017年1-9月	2016年	2015年度	2014年度
应收账款周转率（次）	1.42	2.61	2.70	2.98
存货周转率（次）	0.73	1.47	1.25	1.21

二、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目	2017年 1-9月	同比变 动率	2016年度	2016年 变动率	2015年度	2015年 变动率	2014年度
营业收入	33,866.83	30.12%	46,807.44	36.67%	34,249.33	5.93%	32,331.56
营业成本	21,340.71	23.14%	31,611.32	38.76%	22,781.73	35.49%	16,814.13
营业毛利	12,526.12	44.05%	15,196.12	32.51%	11,467.60	-26.10%	15,517.43
期间费用	10,391.63	52.91%	11,302.77	43.01%	7,903.59	12.85%	7,003.50
营业利润	2,044.40	251.21%	2,545.48	-39.30%	4,193.41	-46.84%	7,888.43
利润总额	2,729.01	64.25%	4,204.88	-38.09%	6,791.39	-32.17%	10,011.92

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项目	2017年 1-9月	同比变 动率	2016年度	2016年 变动率	2015年度	2015年 变动率	2014年度
净利润	2,752.47	38.01%	4,323.02	-29.22%	6,107.76	-29.12%	8,616.58
归属母公司所有者的 净利润	3,327.90	39.49%	5,147.47	-18.48%	6,314.03	-27.33%	8,688.66
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	2,099.90	-19.01%	4,558.36	25.73%	3,625.50	-52.36%	7,609.97

注：2017年1-9月同比变动率按2016年1-9月数据计算。

十余年来，公司一直专注于电子政务软件开发与应用，管理层励精图治，坚 持专业化思路，深耕优势行业线，践行了稳健的市场开拓策略。

如上表所示，2014年，源于营业收入的稳步增长，公司营业利润、利润总额 和净利润均相应增长。2015年营业收入同比略增5.93%，归属于母公司所有者的 净利润同比下降27.33%，主要系销售毛利率下降和销售费用增加所致；由于市场 竞争加剧，2015年主营业务毛利率有所下降，营业利润总额总体有一定降幅；扣 非后归属于母公司所有者的净利润比2014年有一定幅度下降。2016年公司营业收 入增长36.67%，综合毛利率水平总体与2015年相当，公司加大研发和人力成本投 入布局新兴业态业务，期间费用有较大提高，随公司业务规模的扩大和新兴业态 布局，公司盈利水平逐步提高，2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润比 2015年增长25.73%。

公司所处行业由于项目集中下半年验收（尤其是第四季度）导致公司1-9月 盈利水平较全年占比低。2017年1-9月营业收入同比增长30.12%，营业毛利率为 36.99%，归属于上市公司股东的净利润同比上升了39.49%。2017年度，公司在 政务、公安、交通等领域积极拓展市场，扩大经营发展，实现智慧城市、平安城 市类重大项目的落地。此外，2017年度实施完毕的历史订单也较多，随着公司上 述项目顺利完成验收，主营业务收入迅速增长，公司预计2017年度的整体盈利水 平较去年同期将有较大幅度的提升。

（一）营业收入分析

1 、营业收入构成情况

报告期内公司营业收入构成情况如下表：

68

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务收入	33,761.88	99.69	46,583.40	99.52	34,082.32	99.51	32,190.82	99.56
其他业务收入	104.95	0.31	224.04	0.48	167.01	0.49	140.74	0.44
合计	33,866.83	100.00	46,807.44	100.00	34,249.33	100.00	32,331.56	100.00

其他业务收入为出租南威大厦 2 号楼部分楼层的租金收入。

2 、主营业务收入按产品类别的构成情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月			2016 年
	金额	占比 （%）	同比变动 （%）	金额	占比（%）	变动（%）
软件开发	9,130.14	27.04	9.78	11,633.22	24.97	4.84
系统集成	24,253.96	71.84	42.61	34,077.84	73.15	61.49
技术服务	377.78	1.12	-29.74	872.35	1.87	-53.70
合计	33,761.88	100	30.55	46,583.40	100	36.68

注：2017 年 1-9 月同比变动率按 2016 年 1-9 月计算。

（续上表）

项目	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比 （%）	变动（%）	金额	占比(%)
软件开发	11,095.99	32.56	-5.18	11,702.58	36.35
系统集成	21,102.27	61.92	6.55	19,804.86	61.52
技术服务	1,884.06	5.53	175.70	683.37	2.12
合计	34,082.32	100	5.88	32,190.82	100

3 、主营业务收入按地域类别构成情况

单位：万元

地区	2017年1-9月	2017年1-9月	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

地区	2017年1-9月	2017年1-9月	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
福建省内	26,445.97	78.33	37,562.57	80.64	23,089.68	67.75	24,175.23	75.10
福建省外	7,315.91	21.67	9,020.83	19.36	10,992.65	32.25	8,015.58	24.90
合计	33,761.88	100.00	46,583.40	100.00	34,082.32	100.00	32,190.82	100.00

4 、其他业务收入

2014年公司将南威大厦2号楼部分楼层出租，当年取得租金收入140.74万元； 2015年度取得租金收入167.01万元；2016年取得租金收入224.04万元；2017年1-9 月取得租金收入104.95万元。

（二）营业成本分析

1 、营业成本构成情况

报告期内公司营业成本构成情况如下表：

单位：万元

项目 主营业务成本 其他业务成本 合计	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
	21,264.52	99.64	31,486.26	99.60	22,641.13	99.38	16,760.51	99.68
	76.19	0.36	125.06	0.40	140.61	0.62	53.63	0.32
	21,340.71	100.00	31,611.32	100.00	22,781.73	100.00	16,814.13	100.00

其他业务成本主要为投资性房地产的折旧。

2 、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
外购软件成本	2,336.18	10.99	1,382.99	4.39	1,689.07	7.46	752.78	4.49
外购硬件成本	17,206.67	80.92	26,797.68	85.11	18,509.56	81.75	14,314.53	85.41
劳务成本	1,332.11	6.26	2,746.37	8.72	2,305.54	10.18	1,560.47	9.31

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

项目费用	389.56	1.83	559.21	1.78	136.95	0.60	132.73	0.79
合计	21,264.52	100.00	31,486.26	100.00	22,641.13	100.00	16,760.51	100.00

（三）主营业务毛利率分析

报告期内，公司按产品类别分类的毛利率情况如下：

	项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
软件开发	毛利（万元）	6,056.54	8,013.22	7,221.41	9,886.73
	毛利率（%）	66.34	68.88	65.08	84.48
	毛利率变动（%）	-2.54	3.80	-19.40	7.48
系统集成	毛利（万元）	6,092.40	6,264.43	2,429.07	4,860.20
	毛利率（%）	25.12	18.38	11.51	24.54
	毛利率变动（%）	6.74	6.87	-13.03	0.97
技术服务	毛利（万元）	348.41	819.49	1,790.71	683.37
	毛利率（%）	92.23	93.94	95.05	100.00
	毛利率变动（%）	-1.71	-1.11	-4.95	-
合计	毛利（万元）	12,497.35	15,097.14	11,441.20	15,430.31
	毛利率（%）	37.02	32.41	33.57	47.93

2014年至2017年1-9月的各报告期，公司综合毛利率分别为47.93%、33.57%、 32.41%和37.02%，出现一定的波动。

公司是电子政务整体解决方案提供商和智慧城市综合开发商，主要从事软件 开发、系统集成及技术服务，主要产品包括电子政务整体解决方案和智慧城市整 体解决方案等，为客户提供从设计、开发、集成到安装、调试及售后服务等一揽 子解决方案。由于各项合同实现的业务功能存在差异，软硬件成本占比也有所不 同，导致公司各年实现验收的项目毛利率存在一定波动；同时近两年来市场竞争 加剧，项目的中标价格有所下降，各项成本逐渐上升，2015年、2016年和2017 年1-9月较2014年综合毛利率有一定下降。

（四）营业利润率分析

报告期内公司营业利润率与同行业比较情况如下：

公司名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中国软件	-2.46%	-2.21%	-2.44%
榕基软件	1.81%	0.85%	2.20%
浪潮软件	8.38%	7.89%	5.44%

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

公司名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
东方网力	21.91%	24.43%	20.14%
万达信息	12.49%	13.22%	13.93%
太极股份	5.30%	3.77%	4.24%
华宇软件	12.66%	13.69%	14.07%
数字政通	12.26%	13.63%	19.56%
平均	9.05%	9.41%	9.64%
平均（剔除负值）	10.69%	11.07%	11.37%
南威软件	5.44%	12.24%	24.40%

注：可比上市公司的财务数据取自公开披露的年报。

2014年，公司营业利润率高于行业平均水平，与东方网力较为接近。2015 年，公司营业利润率较上年降低幅度较大，但接近于行业平均水平，主要原因系 毛利率降低。公司营业利润率与同行业相比不存在异常。

（五）公司净资产收益率情况

项目	2017年1-9月	2016年	2015年度	2014年度
归属于普通股股东的加权平均净资 产收益率（%）	3.69	5.86	7.64	21.12

2015年和2016年净资产收益率比2014年有较大幅度下降主要是2014年底首 发募集资金到位后净资产有较大幅度增加导致。2014年末公司首次公开发行募集 资金到位后净资产增加，但主要募投项目尚未实施完毕，募投项目的经济效益尚 未完全实现。2015年公司销售毛利率下降和销售费用增加导致当年盈利水平有所 下降，因此2015年公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率较2014年下降 13.48%。公司将不断加大研发投入，积极开拓各地区市场，提高公司产品竞争力， 保证公司盈利水平，提高公司净资产收益率。

（六）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年1-9月		2016年度		2015年度		2014年度
	金额	与收入 比（%）	金额	与收入 比（%）	金额	与收入比 （%）	金额	与收入 比(%)

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销售费用	2,651.99	7.83	2,870.87	6.13	2,874.72	8.39	2,025.04	6.26
管理费用	7,771.82	22.95	8,651.67	18.48	5,614.13	16.39	5,436.37	16.81
财务费用	-32.18	-0.10	-219.77	-0.47	-585.26	-1.71	-457.90	-1.42
合计	10,391.63	30.68	11,302.77	24.15	7,903.59	23.08	7,003.50	21.66

（七）营业外收支分析

1 、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入明细如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
政府补助	731.72	1,629.91	2,627.95	2,131.04
其中：即征即退的增值税返还	-	1,237.93	823.55	950.26
其他政府补助	731.72	391.98	1,804.40	1,180.78
其他	0.23	40.06	30.75	5.33
非流动资产处置损益	0.03	0.01	-	-
合计	731.98	1,669.99	2,658.71	2,136.37

报告期内，公司的营业外收入主要系政府补助，2014-2016 年包括软件企业 即征即退的增值税返还金额和其他政府补助，2017 年起，根据《企业会计准则 第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）修订的规定，将 2017 年 1-9 月收 到软件企业即征即退的增值税返还 560.79 万元计入其他收益项目。

2 、营业外支出

报告期内，公司的营业外支出明细如下表所示：

单位：万元

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
12.03	5.52	17.93	7.23
12.03	5.52	17.93	7.23
-	4.00	17.50	5.66
35.34	1.06	25.29	-
47.37	10.58	60.72	12.89

报告期内，公司的营业外支出较少，主要系固定资产处置损失和对外捐赠。

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2017 年 1-9 月营业外支出的其他项中包含房屋租赁违约金 20.30 万元。

（八）所得税费用

报告期内，公司所得税费用与利润的增长基本保持一致，所得税费用对公司 利润的影响如下:

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
当期所得税费用	1,107.60	1,001.74	964.97	1,583.46
递延所得税费用	-1,131.07	-1,119.89	-281.33	-188.12
所得税费用合计	-23.47	-118.14	683.63	1,395.34
当期所得税费用占利润总额的比 例	40.59%	23.82%	14.21%	15.82%

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司所得税费用分别 1,395.34 万元、683.63 万元、-118.14 万元和-23.47 万元；其中当期所得税费用占利润总 额比例分别为 15.82%、14.21%、23.82%和 40.59%。由于多家子公司在 2016 年 及 2017 年 1-9 月仍处于投入阶段，营业利润为负数导致当期所得税费占合并利 润总额的比例较高。

（九）非经常性损益影响及其分析

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-12.01	-5.52	-17.93	-7.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量持续享 受的政府补助除外）	729.16	391.98	1,804.41	1,180.78
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	791.31	286.30	1,389.68	100.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-32.55	35.01	-12.04	-0.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
小计	1,475.91	707.78	3,164.12	1,273.70

74

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
减：所得税影响数	234.10	117.87	477.73	192.96
减：归属于少数股东的非经常性损益	13.81	0.79	-2.14	2.06
合计（扣除所得税影响数、归属少数股东部 分的非经常性损益后的非经常性损益净值）	1,228.01	589.11	2,688.53	1,078.69
上述影响额占当年归属于母公司净利润比例	36.90%	11.44%	42.58%	12.41%
归属于母公司所有者的净利润	3,327.90	5,147.47	6,314.03	8,688.66
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利 润	2,099.90	4,558.36	3,625.50	7,609.98

2014年和2015年，公司的非经常性损益总体金额较高，主要系获取的政府补 助金额较高。

2014年和2016年，公司的非经常性损益占同期净利润的比例不高，对公司的 总体经营成果没有重大影响。2015年度，受市场竞争、验收产品结构等因素的影 响，销售毛利率有所下降，公司经常性损益降幅较大，同时公司收到的政府补助、 投资收益等非经常性损益金额较大，相应的非经常性损益占比增加。2017年1-9 月，公司银行理财产品产生的投资收益和计入当期损益的政府补助金额较大，导 致2017年1-9月非经常性损益金额及占比较高。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,509.29	-5,718.20	3,049.80	10,465.06
投资活动产生的现金流量净额	-20,309.17	-15,136.77	-14,747.51	-2,708.12
筹资活动产生的现金流量净额	-8,127.63	8,226.81	-829.66	33,982.90
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-7.15	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-24,934.66	-12,628.16	-12,527.37	41,739.84

四、资本性支出分析

• （一）报告期内公司重大资本性支出情况

• 1、2014年，公司新增资本性支出主要是：（1）南威大厦2号楼在建工程投

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资4,388.00万元；（2）研发费用资本化金额1,362.59万元。

• 2、2015年，公司新增资本性支出主要是：（1）研发费用资本化金额3,086.09

• 万元；（2）子公司福建南威购买办公大楼预付2,776.51万元。

• 3、2016年，公司新增资本性支出主要是研发费用资本化金额4,900.01万元。

• 4、2017年1-9月，公司新增资本性支出主要是研发费用资本化金额3,695.84

• 万元，对参股公司的长期股权投资9,019.65万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来资本性支出除本次募集资金使用项目外，主要是对研发的持续投

入。

五、会计政策变更、会计估计变更分析

（一）报告期内会计政策变更

序号	会计政策变更的内容和原因	审批程序
1	执行财政部于2014 年修订及新颁布的准则：《企业会计准则— 基本准则》（修订）、《企业会计准则第2 号——长期股权投资》 （修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业 会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则 第33号——合并财务报表》 （修订）、 《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值 计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》	公司第二届董事 会第八次会议于 2014年11月10 日审议通过了相 关会计政策变更 事项
2	根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将2016 年5 月1 日之后发生的的房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税等相关税费从―管理费用‖项目调整至―税金及附加‖项目。	公司第三届董事 会第六次会议
3	根据《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）修订的规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动有关 的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日 常活动无关的政府补助计入营业外收入。	公司第三届董事 会第六次会议

1 、执行财政部于 2014 年修订及新颁布的相关准则

本公司自2014年7月1日开始执行财政部于2014年修订或发布的新会计准则， 具体包括：《企业会计准则-基本准则》（2014年修订）、《企业会计准则第2号

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-长期股权投资》（2014年修订）、《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年 修订）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（2014年修订）、《企业会计 准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）、《企业会计准则第37号-金融工具 列报》（2014年修订）、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计 准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。 并采用追溯调整法对相关事项进行追溯调整。本公司执行上述企业会计准则对本 期及上期财务报表的主要影响如下：

企业会计准则名称	会计政策变更的内容 及对本公司的影响说 明	相关财务报表项目的影响金额（单位：元）	相关财务报表项目的影响金额（单位：元）	相关财务报表项目的影响金额（单位：元）
		项目名称	2013 年影响金 额增加+/减少-	2012 年影响金 额增加+/减少-
《企业会计准则第 30号-财务报表列 报》（2014年修订）	按照《企业会计准则第 30号-财务报表列报》 （2014年修订）及应用 指南的相关规定	递延收益	7,472,814.92	5,394,569.26
		一年内到期的 非流动负债	-5,535,314.92	-5,366,739.07
		其他非流动负 债	-1,937,500.00	-27,830.19

本次会计政策变更，仅对上述财务报表列示项目产生影响，对2012、2013 年末资产、负债总额和净资产以及2012、2013年度净利润未产生影响。

• 2 、执行《增值税会计处理规定》（财会〔 2016 〕 22 号）

公司2016年度调增“税金及附加”本年金额957,013.02元，调减“管理费用” 本年金额957,013.02元，2016年年度报告中此项数据已按上述规定调整。

• 3 、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔 2017 〕 15 号）

公司2017年1-9月收到的政府补助中，增值税返还560.79万元计入其他收益 项目，其余政府补助计入营业外收入或递延收益摊销。

（二）报告期内会计估计变更或重大会计差错

• 1、报告期内，公司无会计估计变更。

• 2、报告期内，公司无重大会计差错。

六、重大承诺及或有事项

• （一）承诺事项

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南威软件股份有限公司

2016 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立 南威助学基金会的议案》，公司拟作为独立发起组织，以自筹资金设立南威助学 基金会。该基金投资规模为 1,000 万元，公司预计 10 年内以出资不低于 1,000 万元，首期出资额为 200 万元。基金会主要从事助学社会公益活动，以及经过合 法程序开展的其他教育公益事业。

（二）或有事项

公司向福建省惠安县人民法院起诉正大（中国）服饰有限公司（以下简称“正 大服饰”），要求正大服饰偿还正版化软件款474,800.00元并支付违约金451,110.00 元。根据福建省惠安县人民法院出具的（2013）惠民初4561号民事调解书，双方 达成和解。由于正大服饰未按民事调解书执行还款计划，公司于2014年5月6日向 福建省惠安县人民法院申请强制执行。由于正大服饰无可执行财产，福建省惠安 县人民法院于2014年10月13日下发（2014）惠执行字808-1号执行裁定书，终结 （2013）惠民初4561号民事调解书，同时公司如发现被执行人有可执行财产可再 次提出执行申请。根据上述情况，公司于2014年对该笔应收账款474,800.00元全 额计提坏账准备。截至2017年9月30日公司仍未收到正大服饰所欠款项。

公司认为该诉讼事项不会对公司的经营造成重大影响。

截止 2017 年 9 月 30 日，本公司不存在其他应披露的其他或有事项。 （三）其他事项

（ 1 ）重大项目中标事项：

2017 年 9 月 30 日后至本配股说明书签署日，公司重大项目中标事项如下： 1.南平市“互联网+”放管服平台项目

2017 年 11 月 14 日，南平市政府采购网公示了“南平市‘互联网+’放管服 平台项目”的中标结果，公司的下属子公司福建南威为该项目的中标供应商，中 标金额为人民币 68,800,000.00 元。

• 2.城市安全信息系统（六期）设备及安装采购

2017 年 11 月 23 日，泉州市政府采购网公示了“城市安全信息系统（六期）

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设备及安装采购”项目的中标结果，公司为该项目的中标供应商，中标金额为人 民币 132,760,000.00 元。

（ 2 ）对子公司的投资情况：

2017 年 11 月，公司成立子公司福建众帮科技有限公司、福建致远数据科技 有限责任公司、福建腾匠科技有限公司，公司均持有上述子公司 100%的股权。

除上述披露的情况外，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期 后事项。

七、公司未来发展的竞争优势、困难和未来展望

（一）公司未来发展的主要竞争优势

公司主要竞争优势详见配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公 司所处行业的基本情况”之“（十）公司在行业中的竞争地位”之“3、公司的竞 争优势”。

（二）公司未来发展的主要困难

电子政务行业正处于高速发展时期，新产品和新业务更替率较高，新的细分 市场不断出现，这需要公司加大资金投入，积极进行业务拓展。如果仅依靠公司 自身经营积累以及间接融资，很难实现企业的进一步扩张。因此，资金问题已经 成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈，特别是在已有技术和产品的市场 推广、新产品的研究开发和公司的品牌提升、团队建设方面受到一定限制。本次 再融资若能成功，可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的资金，将有力地 促进公司竞争能力和盈利能力的提升。

（三）公司发展的未来展望

未来，公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享 经济平台运营商为定位，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构 改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业 经营管理体系，为加快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加 坚实的基础。

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配股说明书摘要

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同时，通过推进电子政务应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台 区域化、业务资本化；加快建立以大数据为支撑的互联网产业链，发展分享经济 平台运营新业态；大力拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，推 动公司跨越发展。

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币67,127.38万元，扣除发行费用 后，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	智慧城市综合管理平台研发及PPP项 目	45,000.00	44,551.48
2	电子证照共享服务平台建设项目	11,804.55	9,405.60
3	大数据处理与开发平台项目	8,679.55	7,530.30
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	5,640.00
合计		73,929.10	67,127.38

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集 资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补 足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目

1 、项目概况

本项目筹集资金主要用于两个方面，智慧城市综合管理平台研发和以PPP等 模式参与智慧城市建设与运营所需资金。

（1）智慧城市综合管理平台研发

智慧城市综合管理平台包括城市综合管理信息系统、智慧交通系统与智慧社 区系统三个新系统的研发，通过整合现有政务、公共安全、科技、水利等方面内

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

容，拓展延伸社区、交通、旅游、教育等领域，以服务社区为入口，平滑衔接各 级城市需求，通过人、车、位置等关键元素形成城市数据源，并以此进行决策、 服务，打造具有公司特色的智慧城市综合解决方案。

（2）以PPP等模式参与智慧城市建设与运营

公司已经与福建平潭、重庆江北、福建安溪、泉州丰泽等多个城市或地区签 订智慧城市战略协议，上述四个智慧城市项目均明确采用 PPP 方式进行投资运 营，公司将根据项目类型提供不同的投资运营方式。

2 、项目建设的可行性

（1）国家智慧城市相关政策落地奠定项目实施基础

建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动四化融合、全 面建成小康社会的重要举措，是城市摆脱危机、实现转型升级和可持续发展的重 要出路，也是提升城市管理和服务水平，提高综合承载力、竞争力的必然选择。 “智慧城市”一经提出，便持续受到国家产业政策的大力扶持。

以 2012 年 12 月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关 于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。 2013 年，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，正式提出要在 有条件的城市开展智慧城市试点示范建设，住建部于 1 月公布第一批共 90 个国 家智慧城市试点名单，于 8 月再度公布第二批 103 个国家智慧城市试点名单。2014 年出台的《国家新型城镇化规划》将智慧城市作为城市发展的全新模式，要求大 力推进智慧城市建设，同年 8 月，国家八部委联合发布《关于促进智慧城市健康 发展的指导意见》，提出到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市。2015 年 4 月， 住建部和科技部公布了第三批 84 个国家智慧城市试点名单，同时出台智慧城市 评价模型以及基础评价标准体系的六大国家标准；12 月中央城市工作会议提出 要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展 民生服务智慧应用，着力打造智慧城市，智慧城市也是新型城镇化建设的最佳模 式。2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，2016 年政府工作报告指出要打 造智慧城市，改善人居环境，使人民群众生活得更安心、省心、舒心，随着国家

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配股说明书摘要

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政策的进一步实施落地，中国智慧城市建设将更持续、更快速、更深入地推进。

为保证智慧城市建设的顺利进行，近年来国家与地方政府也出台相关政策明 确支持 PPP 模式，通过引入社会资本破解地方投融资困局，引导政府和社会资 本合作共同实现智慧城市的价值。2014 年 9 月财政部发布《关于推广运用政府 和社会资本合作模式有关问题的通知》；同年 12 月 4 日，国家发改委、财政部又 连发三份关于 PPP 模式的重磅文件。其中《财政部关于政府和社会资本合作示 范项目实施有关问题的通知》公布 30 个 PPP 示范项目，总投资规模约 1,800 亿 元。2015 年“两会”期间，李克强总理在政府工作报告中提出，要多管齐下改 革投融资体制，在基础设施、公用事业领域积极推广政府和社会合作模式。这是 近年来 PPP 首次进入到政府工作报告。随后，《关于在公共服务领域推广政府和 社会资本合作模式的指导意见》出台，进一步明确 PPP 地位，此后无论是政策 保障、组织安排、部门利益协调等都充分显示出 PPP 模式的“准国策”地位。9 月，财政部又推出《财政支持稳增长的政策措施》，认定 PPP 模式是“稳增长” 的重要措施。

综上，本项目的实施立足于国家政策的鼓励和支持，从而奠定了项目实施的 可行性基础。

（2）公司具备项目实施的良好基础

公司拥有丰富的信息化项目集成经验和业界领先的整体实力，迄今为止已经 为福建、北京、浙江、四川、安徽、新疆等多个省市城市客户提供并实施了全面 的电子政务解决方案，并在网格化社会管理和服务、综合执法管理、阳光政务、 平安城市、智能交通等城市管理领域拥有丰富经验和广泛的客户案例，已在多个 实际项目中成功应用，具备提升成为智慧城市的市场基础。公司在提供上述产品 的过程中积累了大量的用户需求和技术经验，可为智慧城市综合管理与服务平台 及 PPP 项目提供丰富的数据、产品和市场资源。

3 、项目投资概况

（1）项目投资概算

项目总投资 45,000.00 万元。其中：智慧城市综合管理与服务平台研发费用

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为 5,000.00 万元；用于以 PPP 等模式参与智慧城市建设与运营的费用为 40,000.00 万元。费用估算如下：

序号	费用名称	投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	软硬件设备购置	1,758.33	1,758.33
2	开发人员费用	2,128.15	2,128.15
3	项目实施费用	665.00	665.00
4	预备费	448.52	-
5	项目建设与运营费	40,000.00	40,000.00
投资总额		45,000.00	44,551.48

（2）项目实施周期

①智慧城市综合管理平台研发

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶 段	T—T+6	基础建设阶段	完成生产场地配套设施的采购安装，完成网络 和硬件及工具软件的设备购置和安装及相关文 献资料的收集和整理
第二阶 段	T+2—T+8	设计开发阶段	完成城市综合管理信息系统、智慧交通、智慧 社区三个平台的开发
第三阶 段	T+6—T+18	试点应用与改 进阶段	运用到已经签约的智慧城市项目中，通过实际 应用完善系统功能
第四阶 段	T+16—T+24	产业化应用阶 段	实现产业化，完成研发任务。 在实际环境中，完成产业化考核，实现大规模 应用

注：T 为资金到位日，数字代表月份

②以 PPP 等模式参与智慧城市建设与运营

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶 段	T—T+12	PPP投资阶段	将募集的资金用于已经签约的智慧城市项目， 采用PPP方式参与智慧城市建设
第二阶 段	T+12—T+18	启动投资回报 阶段	启动对投资项目的投资回收
第三阶 段	T+16—T+24	启动再投资回 报阶段	将参与PPP项目积累的成功经验与投资利润用 于全国智慧城市市场的推广

注：T 为资金到位日，数字代表月份

4 、项目经济效益分析

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关

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键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及 运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞 争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展。

（二）电子证照共享服务平台建设项目

1 、项目基本情况

电子证照共享服务平台是“互联网+政务服务”的关键应用，部署在政务云 和公有云上，基于统一的证照库，分别对内对外提供证照应用的云服务，包括公 共类服务和商务类服务。对于公共类服务，一般由区域政府（比如部委、省、市 等层级的政府单位）主导建设、统一购买、分级使用、按需共享；对于商务类服 务，一般由商业机构按需购买、限量或限时使用。

电子证照共享服务平台将围绕电子证照生成、颁发、应用、共享四大环节， 研究建立电子证照法规与相关标准规范，形成电子证照库，构建电子证照目录体 系和跨区域交叉认证体系，开发建设电子证照管理与共享服务平台，并为政府单 位和第三方服务机构的各业务系统提供电子证照调用服务接口。平台主要包括电 子证照库、应用支撑平台、数据交换平台、电子证照交叉互认与共享平台、电子 证照目录管理系统、电子证照综合管理系统和电子证照公众服务系统等应用，以 目录清单方式进行管理，提供电子证照全生命周期的业务服务。

2 、项目建设的可行性

（1）该项目具备有利的政策实施环境

2013 年 10 月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司 注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会上提出“大力推 进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度 报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全 程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力”。

2016 年 4 月，国务院办公厅转发国家发展改革委等部门《推进“互联网+政 务服务”开展信息惠民试点实施方案》，要求实现以“一号”简化群众、企业办

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事流程的目标，需要建立以居民身份证号码、企业注册号作为基层群众办理日常 业务、网上办事的唯一标识，依托政府信息共享交换平台构建电子证照库，实现 跨部门、跨区域、跨行业涉及公共服务事项的证件数据、相关证明信息的整合共 享，在群众业务办理过程中，以身份证号码为标识，直接查询所需的电子证照和 相关信息，作为群众办事的材料依据，避免材料重复提交，优化提升政府行政效 能和公共服务水平，实现以“一号”为标识，为居民提供“记录一生，管理一生， 服务一生”的目标。

另外，国家发展改革委等 12 个部门联合发布的《关于加快实施信息惠民工 程有关工作的通知》、国务院办公厅印发的《关于简化优化公共服务流程方便基 层群众办事创业的通知》等相关文件，也强调了要以推动跨层级、跨部门信息共 享和业务协同为抓手，推动基本公共服务向基层延伸，加快促进基本公共服务均 等化，提供多渠道、多形式的信息服务，集中构建政府公共服务平台，通过服务 网站和集中服务大厅实现公共服务事项和社会信息服务的全人群覆盖、全天候受 理和“一站式”办理，满足居民多样化需求。证照、文件的电子化是实现政务全 流程网上办事的前提，证照信息的整合共享为政务工作模式创新提供了条件，对 个人和企业用户的证照复用率要求越来越高，证照管理的信息化建设要求也越来 越迫切。

（2）项目具有很好的市场前景

建设服务型政府，不仅可以使老百姓能够得到更广泛、更便捷的信息和服务， 而且可以大大降低行政成本，提高政府服务效率，进一步规范政府行为方式，改 变政府与企业、公民之间的信息不对称，做到透明化、公共化。通过电子证照网 络化的共享、整合相关信息系统，能够减少办事过程中重复提交材料、重复录入 信息、公众办事多次往返等现象，解决跨区域办事难、流程复杂等问题。提升服 务质量、服务速度、服务响应，减少公众办事成本。

电子证照共享服务体系需要建设集中的电子证照库，一般电子证照库分省、 市两级建设，为市、县（区）、乡镇（街道）、社区（村）提供统一的应用服务， 从而实现基础证照的信息集中采集、多方利用。目前，全国只有广东、福建、浙 江、青岛等少部分省市开发建设了电子证照的基础应用平台，后面还需要继续开

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展电子证照的深化应用；而其他省市的电子证照建设还基本处于空白状态或正在 筹备当中。因此，电子证照共享服务平台具有广阔的市场空间。

电子证照主要用户群体：政府部门、取得法定资质的第三方服务机构、法人 和自然人。国家在《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》中 提出了“两年两步走”的实施步骤，要以 80 个信息惠民国家试点城市为试点单 位，通过两年左右时间，实现“一号一窗一网”的目标，建立居民电子证照目录、 跨区域电子证照互认共享机制，建设电子证照库。通过试点建设经验的总结吸收， 然后再进行全国推广。因此电子证照具有很好的市场前景。

3 、项目投资概况

（1）项目投资概算

项目总投资 11,804.55 万元，拟使用募集资金投入 9,405.60 万元，项目投资 估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	研发软硬件设备购置	4,871.00	4,871.00
2	开发人员费用	2,424.60	2,424.60
3	项目实施费用	2,600.00	2,110.00
4	预备费	197.91	-
5	铺底流动资金	1,711.04	-
投资总额		11,804.55	9,405.60

（2）项目实施时间表

本项目建设期为 2 年，项目实施时间表如下：

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶 段	T—T+6	基础建设阶段	完成生产场地配套设施的采购安装，完成网络 和硬件及工具软件的设置购置和安装及相关 文献资料的收集和整理。
第二阶 段	T+2—T+16	设计开发阶段	系统模块的设计，在研发环境下，对设计产品 进行开发和设计。在实验室环境下，对模块进 行集成设计和开发。
第三阶 段	T+12—T+18	完善改进阶段	向高精度阶段成果转化，满足实际使用需求。
第三阶	T+16—T+24	产业化应用阶	实现产业化，完成研发任务。

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阶段	所需时间	建设内容	建设目标
段		段	在实际环境中，完成产业化考核，实现大规模 应用。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

4 、项目经济效益分析

项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达产 后年均增加营业收入 19,876.31 万元，年均增加税后利润为 4,420.50 万元。经测 算，项目全部投资税后内部收益率为 22.96%。

（三）大数据处理与开发平台项目

1 、项目基本情况

本项目是公司技术大数据化升级项目。项目依托公司在大数据、云计算等领 域的技术积累，结合公司在电子政务、智慧城市等领域的市场优势，在我国大数 据国家战略和城市对智慧化的需求、政务应用对大数据的需求日益加强的背景 下，针对各行业对大数据服务的迫切需求，开发面向智慧城市、电子政务的大数 据技术平台。平台可为支撑海量异构数据的实时导入、安全存储、便捷管理和快 速查询分析，并具备行业内领先水平的机器学习引擎，以及代表国际最高水平的 基于 GPU 的深度学习技术，可以承载智慧城市的海量数据，成为支撑政府政务 应用，打通面向企业和居民政务数据共享的大数据平台，并可以该平台为基础， 根据智慧城市的发展需要快速开发部署各类智能大数据应用，尤其在公司的优势 行业，如智慧城市、权力阳光、智慧公安等。

2 、项目建设的可行性

（1）该项目具备有利的政策环境

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，全面推进我国大数据发展和应用，加 快建设数据强国，2015 年 8 月 31 日，国务院以国发〔2015〕50 号印发《促进 大数据发展行动纲要》指出，目前我国在大数据发展和应用方面已具备一定基础， 拥有市场优势和发展潜力，坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应 用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在 需要和必然选择。同时“十三五”规划纲要中指出，实施国家大数据战略。把大

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数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，助力产业转型升级和 社会治理创新。公司建设大数据处理与开发平台的目标符合国家政策方向。

（2）公司具备项目实施的良好基础

公司目前已拥有丰富的大数据处理技术经验。在深度应用流式计算、数据挖 掘分析等技术基础上，实现了交通行业通用的 8 大功能模块：时空分析、落脚点 分析、热点分析、同行车辆分析、频繁过车分析、连续违法分析、初次入城分析、 假套牌分析。为公安部门快速定位案发地点、追踪嫌疑人车辆轨迹提供重大帮助。 公司承接的全国物价举报系统一期二期项目，都有物价大数据的深入应用，通过 对全国各地物价信息和群众举报信息、发改委物价监督信息的统一采集、存储和 分析，提供各级政府对物价进行及时、准确监管和快速响应的技术手段，并对物 价走势、物价相关民生热点进行分析、预测。众多成功案例为大数据平台的研发 和建设积累了丰富的行业经验和客户基础。

3 、项目投资概况

（1）项目投资概算

项目总投资 8,679.55 万元，项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	研发软硬件设备购置	3,140.00	3,140.00
2	开发人员费用	2,990.30	2,990.30
3	项目实施费	1,500.00	1,400.00
4	预备费	152.61	-
5	铺底流动资金	896.64	-
投资总额		8,679.55	7,530.30

（2）项目实施时间表

本项目建设期为 2 年，项目实施时间表如下：

阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第一阶段	T—T+6	基础建设阶段	完成项目场地选择及确定、设备的采购及安 装、配套设施的采购及安装，完成网络和硬 件及工具软件的设置购置和安装。
第二阶段	T+1— T+10	扩充人员阶段	扩充人员招聘、新员工培训

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阶段	所需时间	建设内容	建设目标
第三阶段	T+2—T+16	设计开发阶段	项目规划设计、平台架构设计，业务模型构 建，平台功能开发。
第四阶段	T+12—T+18	测试阶段	对平台进行功能测试、性能测试、容错性测 试、自动化测试等多种测试，满足实际使用 需求。
第五阶段	T+16—T+24	产业化应用阶 段	实现产业化，完成研发任务。 在实际环境中，完成产业化考核，实现平台 落地。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

4 、项目经济效益分析

项目财务评价确定计算期为 7 年，其中建设期 2 年，经营期 5 年。项目达产 后年均增加营业收入 6,107.97 万元，年均增加税后利润为 2,382.69 万元。经测算， 项目全部投资税后内部收益率为 24.51%。

（四）北京运营中心建设项目

1、项目基本情况

公司拟在北京租赁办公场所，作为北京运营中心所在地。以该所在地为中心， 广泛招纳人才，形成新兴业态的研发和运营中心，同时依托该运营中心场地资源、 技术资源、运营资源，辐射北方区域，进一步拓展公司的电子政务业务在全国的 市场份额。

2 、项目投资概况

（1）项目投资概算

项目总投资 8,445.00 万元，拟使用募集资金投入 5,640.00 万元。项目投资估 算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	办公场地租赁及装修费用	4,440.00	4,440.00
2	软硬件设备购置	1,200.00	1,200.00
3	人员费用	2,805.00	-
投资总额		8,445.00	5,640.00

（2）项目实施时间表

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本项目建设期为 2 年，项目实施时间表如下：

阶段	工作内容	时间周期	建设目标
第一阶段	办公场所租赁	T—T+2	完成办公场所租赁工作。
第二阶段	办公场所建设	T+2—T+8	完成办公场所装修及建设，设备购买、 调试。
第三阶段	试运行阶段	T+8—T+24	完成人员招聘，运营中心试运行。

注：T 为资金到位日，数字代表月份

3 、项目经济效益分析

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公 司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的 品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债 率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来 的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是公司提升品牌影响力，吸引优秀人才，培育和发展新业态， 巩固电子政务整体解决方案行业市场份额，拓展智慧城市综合开发的重要举措， 有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整 体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目立项备案情况如下：

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

序 号	项目名称	备案部门	备案文号	备案日期
1	智慧城市综合管理平台研发 及PPP项目	泉州市丰泽区发 展和改革委员会	闽发改备 【2016】C02035 号	2016年7月18日
2	电子证照共享服务平台建设 项目	泉州市丰泽区发 展和改革委员会	闽发改备 【2016】C02034 号	2016年7月18日
3	大数据处理与开发平台项目	泉州市丰泽区发 展和改革委员会	闽发改备 【2016】C02036 号	2016年7月18日
4	北京运营中心建设项目	北京市石景山区 发展和改革委员 会	京石景山发改 （备）【2017】 20号	2017年5月17日

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评 价分类管理名录》、《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定（2015 年本）》第十四条的相关规定，公司募集资金投资项目不属于建设项目环境影响 评价审批管理范畴，无需进行建设项目环境影响评价。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政 策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综 合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的 利益。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （三）法律意见书及律师工作报告；

• （四）关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

• （六）其他与本次发行有关的重要文件。

自本配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查 阅配股说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

文件查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。

• （一）南威软件股份有限公司

地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼

电话：0595-68288889

传真：0595-68288887

联系人：吴丽卿

（二）国金证券股份有限公司

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电话：021-68826801

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联系人：陈钟林、王添进

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南威软件股份有限公司 配股说明书摘要

（此页无正文，为《南威软件股份有限公司配股说明书摘要》之盖章页）

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南威软件股份有限公司
年 月 日
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