Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-019

南威软件股份有限公司

关于产业升级并购基金变动情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于 2016 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级 并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过 10,000 万元人民币作为有限合伙 人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏 誉”）作为基金管理人的产业升级并购基金。内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2016-067。

公司于 2016 年 11 月 3 日与会同宏誉、李伟建先生签署《厦门会同产业升级 并购合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，确认了产业升级并购基金设立事宜。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-077。

2016 年 12 月 30 日，公司披露了产业升级并购基金完成工商注册登记并取 得《营业执照》的公告，基金名称为厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“会同鼎盛”或“合伙企业”）。内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2016-097。

2017 年 2 月 15 日，公司披露了福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下 简称“龙溪轴承”）入伙的进展公告。龙溪轴承作为新的有限合伙人以自有资金 认缴出资额 5,000 万元，并与原合伙人会同宏誉、南威软件、李伟建先生完成了 《入伙协议》、《厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协 议》等协议的签署。龙溪轴承加入后，基金合伙人由 3 名增加为 4 名，第一期基 金规模由 30,350 万元增至 35,350 万元。内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2017-009。

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二、主要进展

近期，合伙企业的有限合伙人李伟建先生因个人原因提出自愿退伙申请。经 全体合伙人协商一致,同意李伟建先生的退伙申请。同时，为进一步保障合伙企 业的规范运作，其余合伙人拟对合伙协议相关条款进行修订。2018 年 3 月 6 日， 公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整产业升级并购基金 的议案》，同意对合伙协议相关内容进行调整，具体如下：

（一）变更会同鼎盛有限合伙人

同意会同鼎盛原有限合伙人李伟建先生退出合伙企业，基金合伙人由 4 名减 少为 3 名，李伟建先生将按《合伙企业法》及会同鼎盛合伙协议的有关规定向合 伙企业支付违约金及管理费等补偿款项。

（二）调整会同鼎盛合伙人认缴出资总额

合伙企业原认缴出资额如下：

合伙人	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）	合伙人性质
会同宏誉	货币	350	0.99	普通合伙人
南威软件	货币	10,000	28.29	有限合伙人
李伟建	货币	20,000	56.58	有限合伙人
龙溪轴承	货币	5,000	14.14	有限合伙人
合计	-	35,350	100.00	-

李伟建先生退伙后，合伙企业认缴出资额如下：

合伙人	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）	合伙人性质
会同宏誉	货币	350	2.28	普通合伙人
南威软件	货币	10,000	65.15	有限合伙人
龙溪轴承	货币	5,000	32.57	有限合伙人
合计	-	15,350	100.00	-

（三）新合伙协议主要变更内容

除公司已披露的内容外，全体合伙人对合伙协议部分内容进行调整及完善， 主要条款如下：

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序号	修订前条款	修订后条款
1	新增条款	5.李伟健由于自身原因，于2018年1月15 日提出退伙申请，各方经协商一致，同意 李伟健退伙，并与2018年 月 日签署了 《退伙协议》。
2	3.3.1全体合伙人设立合伙 企业的目的为：以为上市公 司产业升级和并购需求为 目的甄选投资标的，从事中 国境内外的股权投资活动， 并在未来通过投资标的被 上市公司收购为主、独立 IPO为辅的退出方式，为合 伙人获取中长期的资本回 报。	3.3.1全体合伙人设立合伙企业的目的为： 根本目的是以为上市公司产业升级和并 购需求为目的甄选投资标的，从事中国境 内外的股权投资活动，并在未来通过投资 标的被上市公司收购为主、独立IPO为辅 的退出方式，为合伙人获取中长期的资本 回报；其次是通过投资具有良好财务收益 的项目为各合伙人带来可观的经济回报。
3	6.2.2合伙企业的投资领域 专项关注于通讯技术、计算 机应用、光电技术、军工技 术、人工智能、大数据、高 端制造、半导体技术、互联 网、物联网、网络安全等行 业。	6.2.2合伙企业的投资方向及领域专注于 电子政务、智慧公安、智慧交通、智慧医 疗、智慧教育、城市管理、公共安全、智 慧社区、智慧水利、大数据产业、智能分 析技术、网络安全技术与产品以及物联 网、人工智能、机器人、VR、AR等前沿 技术领，以及航天航空、轨道交通、军工、 工业机器人、海洋工程、新能源汽车及电 池等高端装备制造业、新材料和生产性服 务业。
4	6.6.1合伙企业设投资决策 委员会作为合伙企业的投 资决策机构。投资决策委员 会由3名成员组成，由执行 事务合伙人委派。投资决策	6.6.1合伙企业设投资决策委员会作为合 伙企业的投资决策机构，投资的最后决策 权归属投委会。投资决策委员会由5名成 员组成，由执行事务合伙人委派3名，有 限合伙人各委派1名代表，各合伙人代表

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	委员会负责对投资团队提 交的投资项目审议并作出 决定。任何投资项目之投资 及退出决定须经投资决策 委员会成员的半数以上（不 含本数）表决通过方可执 行。投资决策委员会对项目 的投资评审决策过程应有 详细的会议纪录。	按照一人一票行使表决权。投资决策委员 会负责对投资团队提交的投资项目审议 并作出决定，任何投资项目之投资及退出 决定进行决策时，只要没有任何一位合伙 人代表投反对票，则该项目视为通过；若 有合伙人代表投反对票，则投反对票的合 伙人代表必须详细说明反对的理由。但该 项目非属于合伙人投资领域或方向的，该 合伙人可以选择不参与出资、部分出资或 按照认缴出资比例出资，具体出资比例由 各合伙人协商确定。若该投反对票的合伙 人代表没有充分合理的理由（如拟投资项 目市场前景不佳、核心技术缺乏、财务收 益不良、存在法律风险等情形），使得基 金无法实际投资合适项目，进而导致基金 由于设立目的无法实现而解散，则投反对 票的合伙人代表一方需要承担由此给其 他方造成的可能损失。投资决策委员会对 项目的投资评审决策过程应有详细的会 议纪录。
5	新增条款	6.6.3在合伙企业存续期内，某一有限合伙 人对一特定项目申请用自己持有并出资 的份额进行投资的，经其他合伙人同意， 可由其进行优先定向投资，并由执行事务 合伙人赋予该有限合伙人对该定向投资 项目适当的参与决策权；如果可投资额度 充足或富余时，其他有限合伙人也可参与 投资，具体出资比例由各合伙人会议协商 确定。
6	8.1.2合伙企业每年召开一	8.1.2合伙企业每年召开一次合伙人年度

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	次合伙人年度会议（简称 “年度会议”），由执行事 务合伙人召集。经执行事务 合伙人提议或经单独或者 合计持有半数以上（不含本 数）有表决权的其他合伙人 提议，合伙企业应召开合伙 人临时会议（简称“临时会 议”，与“年度会议”统称 “合伙人会议”）。	会议（简称“年度会议”），由执行事务 合伙人召集。每一个月定期召开合伙人会 议（现场或非现场会议等），由执行事务 合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行 情况，会议由执行事务合伙人召集。经执 行事务合伙人提议或经单独或者合计持 有半数以上（不含本数）有表决权的其他 合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时 会议（简称“临时会议”，与“年度会 议”统称“合伙人会议”）。
7	9.2.1 合伙企业的收益分配 应当遵循如下原则： （1）除对管理人的绩效分 成外，合伙企业全部合伙人 按照其认缴出资比例享有 合伙企业权益；	9.2.1 合伙企业的收益分配应当遵循如下 原则： （1）除对管理人的绩效分成外，合伙企 业全部合伙人按照其实缴出资比例享有 合伙企业权益；
8	9.2.2 合伙企业的可分配收 入在支付或扣除本合伙企 业的合伙费用和有关税费 后，按以下顺序分配： （2）在返还截止到分配时 点每一合伙人的累计实缴 出资之后，向管理人支付剩 余可分配收入的20%作为 绩效分成；剩余可分配收入 的80%在全体合伙人中按 照各合伙人在合伙企业中 的认缴出资比例进行分配。	9.2.2 合伙企业的可分配收入在支付或扣 除本合伙企业的合伙费用和有关税费后， 按以下顺序分配： （2）在返还截止到分配时点每一合伙人 的累计实缴出资之后，向管理人支付剩余 可分配收入的20%作为绩效分成；剩余可 分配收入的80%在全体合伙人中按照各 合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进 行分配。
9	新增条款	9.2.4合伙企业投资两个以上项目的，应根 据各个项目的经营情况分别核算投资经

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		营效益，并按合伙人在各个项目的实缴出 资额分享收益，承担亏损。确实无法分别 核算经营效益的，可合并核算，并按合伙 人的实缴出资分享收益，承担亏损。
10	新增条款	15.2在合伙企业存续期内，执行事务合伙 人需要根据每个投资项目的具体情况，设 立清晰的财务科目，科学管理每个投资项 目，并定期在合伙人会议上向合伙人报 告。
11	新增条款	16.2.3 执行事务合伙人应在2018 年8 月 31日前分别为本基金两名有限合伙人（南 威软件和龙溪轴承）各找到至少一个符合 其发展战略和要求的投资项目，或找到南 威软件和龙溪轴承同意共同投资的项目 并实际开展投资。若执行事务合伙人未能 按前述约定履行义务，则南威软件或龙溪 轴承有权退出合伙企业，并不承担违约责 任，且提出退伙的有限合伙人2018 年度 的管理费用只计算半年；对于该有限合伙 人已向本基金实际缴付的管理费用在扣 除按上述原则计算的金额后，剩余金额应 予以退还给该有限合伙人。 因有限合伙人根据上述约定退伙导致合 伙企业解散的，合伙企业应予解散并根据 本协议的约定和法律规定进行清算。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会

2018 年 3 月 6 日

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