Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-115

南威软件股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 10 月 27 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软 件”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对南威软件股份有限公 司全资子公司引入战略投资者事项的问询函》（上证公函【2017】2268 号）（以下 简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，现将相关情况回复如下：

一、公告披露，你公司为本次增资事项向投资方做出了业绩承诺，即 2017 年、 2018 年、 2019 年标的公司实现扣非净利润分别不低于 4000 、 5000 、 6000 万 元。而 2016 年度，标的公司营业收入为 3691.88 万元，净利润为 203.38 万元。 请公司（ 1 ）补充披露标的公司最近三年及 2017 年前三季度的营业收入、净利润、 扣非净利润等业绩指标；（ 2 ）公司是否已就福建南威达成未来业绩承诺做出相应 业务、资金、技术、人员等方面的后续调整和安排，如有，请详细披露具体计划、 当前进展、对公司的影响等；（ 3 ）结合上述补充内容充分说明设定上述业绩承诺 的依据和合理性。

回复：

（一）补充披露标的公司最近三年及 2017 年前三季度的营业收入、净利润、 扣非净利润等业绩指标

福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）系南威软件 子公司，最近三年及 2017 年前三季度的营业收入、净利润、扣非净利润等业绩指 标如下：

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	单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 前三季度 1,180.34 1,507.51 3,690.88 4,897.40 65.41 97.44 203.38 126.12 55.41 92.44 142.79 56.25	单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 前三季度 1,180.34 1,507.51 3,690.88 4,897.40 65.41 97.44 203.38 126.12 55.41 92.44 142.79 56.25	单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 前三季度 1,180.34 1,507.51 3,690.88 4,897.40 65.41 97.44 203.38 126.12 55.41 92.44 142.79 56.25	单位：万元 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 前三季度 1,180.34 1,507.51 3,690.88 4,897.40 65.41 97.44 203.38 126.12 55.41 92.44 142.79 56.25
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 前三季度
营业收入	1,180.34	1,507.51	3,690.88	4,897.40
净利润	65.41	97.44	203.38	126.12
扣除非经常性损 益后的净利润	55.41	92.44	142.79	56.25

因福建南威主要从事电子政务业务，政府部门在实施信息化建设时有严格的 预算管理制度，其审批招标通常在上半年，而验收较多集中在下半年特别是第四 季度，且母公司将传统电子政务剥离至福建南威的时间较短，虽本年前三季度的 营业收入、净利润指标仍比较低，但随着第四季度各个在建项目的最终验收确认 收入，福建南威的各项业绩指标将有效提升。

（二）公司是否已就福建南威达成未来业绩承诺做出相应业务、资金、技术、 人员等方面的后续调整和安排，如有，请详细披露具体计划、当前进展、对公司 的影响等

1 、福建南威针对业绩承诺的调整与安排

2016 年下半年，公司就福建南威构筑核心竞争力、提升营收和利润水平的战 略规划制定了具体方案并逐步实施。为提高公司各业务板块运营效率及专业化水 平，公司对部分业务板块进行划分管理并独立核算，战略规划中明确将南威软件 原有传统电子政务、系统集成等业务陆续转移至福建南威后，实现南威软件集团 化管理、专业化运营。未来福建南威将专注于以电子政务领域的软件研发、系统 集成和解决方案提供商为定位，做大做强电子政务核心业务；南威软件将主要从 事智慧城市、智慧公安、大数据处理、分享经济平台运营等创新业务。2017 年元 月份起，公司已陆续将传统电子政务、系统集成等业务转移至福建南威，相关业 务、研发、实施、运维等人员也逐步转移至福建南威。

研发方面，公司安排福建南威对技术组织机构进行改革提升，组建了电子证 照、智能终端、政务大数据、综合执法、政务服务等专业领域解决方案的研发团 队，形成相应的解决方案和产品体系，并具备持续研发提升的能力。福建南威已 输出的电子证照、政务服务、智能终端等产品获得了客户及市场的高度认可。 业务与资质方面，福建南威拥有福建省高新技术企业认定、涉密信息系统集

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成甲级资质、计算机信息系统集成资质、软件企业认证、IT 服务管理体系认证、 信息安全管理体系认证、国军标等 12 项资质和 63 项计算机软件著作权，具备从 事电子政务业务较高的资质条件。福建南威在全国建立了多个分支机构，将“互 联网+政务”产品推广到福建、浙江、海南、江西、江苏、安徽、陕西、河北、 宁夏等二十多个省份，市场规模持续扩大。

人员方面，截至 2017 年 6 月 30 日，公司已经将涉及传统业务全部人员的劳 动关系转移至福建南威，福建南威已经完成公司管理架构与组织体系的搭建。截 至 9 月 30 日，福建南威员工总数为 527 人，其中技术研发人员 452 人，关键管理 人员和骨干人员 40 人。

资金方面，增资前福建南威的注册资本为 1 亿元。截止 2017 年 9 月 30 日， 福建南威的总资产为 158,843,865.93 元，其中流动资产为 111,346,416.30 元。本次 增资完成后，福建南威将取得增资款 8,000 万元，福建南威的资金实力已比较雄 厚，可以基本满足其业务开展的需要。

公司自 2017 年开始进行集团业务调整和福建南威电子政务业务的剥离，2016 年及以前，电子政务及相关的系统集成业务合同额占比公司合同额约为 28.97%。 2017 年公司 1-9 月份，公司（含子公司）取得的合同总额约为 115,083.69 万元， 其中电子政务及相关业务为 21,840.80 万元，占比约为 18.98%。从历史及剥离当 年的合同签订情况来看，剥离业务占比公司的比例未超过 30%。随着公司智慧城 市运营业务的迅速扩大，预计电子政务业务占公司整体业务的比例将继续下降。 故公司认为，将电子政务及相关业务剥离至控股子公司福建南威不属于重大业务 调整。

2 、对公司的影响

公司以智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，对福建南威的业 务调整已经事先做好了充分的统筹与安排，业务划分转移工作按照南威软件与福 建南威的业务定位区分有序进行。福建南威的业务调整不会对公司的业务产生重 大影响，公司将集中精力、更加专注于现有智慧城市与分享经济平台运营。随着 投资方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团” 或“投资方”）战略资源的不断投入，福建南威的市场竞争能力得到加强、整体盈 利能力将不断提升，也将有利于南威软件的未来业务发展和整体盈利能力的提升。

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（三）结合上述补充内容充分说明设定上述业绩承诺的依据和合理性

“十三五”时期，我国电子政务发展的总体思路为紧紧围绕信息化驱动现代 化、建设网络强国的总要求，以深入推进“四个全面”、促进国家治理现代化为目 标，以互联网新思维、新技术、新应用、新模式为牵引，以转变电子政务发展方 式为抓手，以促进建设整体政府、协同政府、开放政府、智慧政府为核心，从建 设模式、服务模式、管理模式、安全保障四个方面入手，深化应用、突出实效， 有效支撑政府履职，助力实现法治政府、创新政府、廉洁政府和公共服务政府， 切实提高党和政府治国理政现代化水平。我国电子政务进入以整合协同、全面推 进为特征的整合推进阶段，强调基础资源的集约化建设与利用，以及管理层面的 统筹规划与高效协同；强化政府数据开放；积极推动云计算、物联网、移动互联 网、大数据等新技术新应用，加快建设“智慧政府”。各级党委、人大、政府等政 务部门的电子政务应用系统工程将继续横向铺开、纵向深化，电子政务应用系统 将迎来重大发展机遇。

公司作为互联网+政务服务行业领军企业、智慧城市产业链资源整合运营商、 大数据应用与服务提供商、分享经济平台运营商，不断探索和创新商业和运营模 式，大力研发新技术和新产品，为用户提供政务、公安、党务、交通、大数据等 领域的软件研发、系统集成和平台运营等一体化服务。2017 年前三季度公司已签 合同（含 PPP 项目）金额达 115,083.69 万元，同比增长 366.66%，营业收入同比 增长 30.12％、净利润同比增长 39.49％。

公司在安排将电子政务业务的相关人员和业务剥离至福建南威时，客户资源 亦进行了相应的转移。经统计公司的历史合同，公司每年来自老客户的业务占年 度业务总额的平均比例约为 40%。同时随着互联网+电子政务风口的到来，电子 政务市场需求迅速扩大，福建南威在接收母公司原有客户资源的同时新客户也在 快速增加，2017 年 1-9 月福建南威来自于电子政务新客户的订单占比为 82%。同 时，公司内部制订了明确的业务规则，明确公司所有传统电子政务业务由福建南 威负责执行。电子政务业务优先选择以福建南威做为投标主体参与投标，因项目 因素确无法以福建南威做为投标主体的，再以母公司做为投标主体。如以母公司 做为投标主体的，在符合相关法律法规的前提下，在母公司中标与业主签订合同 后，再将相关业务转包给福建南威。2017 年 1-9 月份，公司已签合同（含 PPP 项 目）金额达 115,083.69 万元，公司将其中的电子政务业务 21,840.80 万元转包给 福建南威，占比公司合同额约为 18.98%。

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福建南威将延续集团原有主营业务的市场拓展，做专做强互联网＋政务服务、 电子证照、政务大数据应用，加大人才投入、销售投入和研发投入等，力争主营 业务快速全面覆盖全国市场，成为互联网＋政务服务、电子证照、政务大数据的 全国龙头企业。

公司为本次增资事项向投资方做出的业绩承诺，即 2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现扣非净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，系 基于福建南威的盈利能力及 2017 年、2018 年、2019 年的合同量来测算的。目前， 福建南威正在履行或预计履行的合同情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业务类别	存量项目	2017 年	2018 年	2019 年
存量项目	5,430.00
新签项目		42,970.00	55,860.00	72,620.00
合计	5,430.00	42,970.00	55,860.00	72,620.00

存量项目，系 2016 年 12 月 31 日前福建南威已经签订合同尚在实施的项目； 新签项目，系福建南威 2017 年及以后签订的项目。其中，2017 年 1-10 月福建南 威已签订的合同金额为 3.36 亿元，11-12 月预计可签订合同金额为 0.93 亿元，全 年预计合同签订额达 4.297 亿元，2017 年全年合同签订情况同比 2016 年实现了 较大幅度的增长，结合公司历史收入平均增长情况及行业发展前景，预计 2018 年、2019 年业务合同签订金额将保持 30%的增速。在此基础上，根据公司历史的 平均项目实施周期，预测福建南威未来三年即 2017 年、2018 年、2019 年营业收 入分别为 2.8 亿元、3.6 亿元、4.7 亿元。

福建南威的成本及费用主要包括投入的材料、人工成本、研发费用、折旧摊 销费用、办公差旅费等。其中投入的材料等营业成本按历史平均收入成本率确定。 人工成本主要按福建南威未来的规划所需人员的规模逐年考虑一定的工资增长、 股权激励费用进行预测。研发费用，按研发人员薪酬、研发项目的费用化率进行 测算。折旧摊销费用，按已有资产及新增资产进行预测。办公差旅费等费用，按 历史年度占收入的一定比例平均数确定。

在以上收入、成本、费用预测的基础上，预计福建南威 2017 年-2019 年经预 测的扣非净利润金额与公司的业绩承诺 2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现 扣非净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元基本一致。因此公司 认为，福建南威对未来的业绩承诺的依据较为充分，具有合理性。

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二、公告披露，本次交易设置了退出机制：若 2019 年底标的公司未能实现 境内上市，但实现业绩承诺，则投资方有权要求上市公司以现金或发行股份的方 式回购（收购）其所持标的公司的股权；若 2019 年底标的公司未能实现境内上 市，且未能实现业绩承诺，则投资方可以选择要求公司全部回购其所持标的公司 的股权。请公司：（ 1 ）补充披露本次增资扩股的目的，是否以标的公司在境内上 市为最终目标；（ 2 ）补充披露退出机制的关键内容，包括但不限于收购估值、收 购价格的确定方式等；（ 3 ）说明在公司持有标的公司 80% 股份的情况下，安排其 独立上市是否符合现行相关政策法规规定，请具体论证标的公司单独上市的可行 性和后续安排，并充分提示风险和不确定性。

回复：

（一）补充披露本次增资扩股的目的，是否以标的公司在境内上市为最终目 标

经福建省政府国有资产监督管理委员会批准，福建省电子信息集团战略投资 福建南威。福建南威以增资扩股方式引入的战略投资者福建省电子信息集团是福 建省政府全资设立的国有企业，是福建省电子信息行业的政府经营公司和投资平 台，是福建省电子信息行业的龙头企业，福建省作为政务信息服务外包主要重要 提供商和政务信息开放开发特许经营重要主体，位列 2017 年（第 31 届）中国电 子信息百强企业第 34 位，在电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术 储备，本次引进福建省电子信息集团战略投资者将有利于福建南威整合各方面资 源，提升福建南威的综合竞争力和整体盈利能力，并将对南威软件的未来发展产 生积极影响。

南威软件作为电子政务整体解决方案提供商，综合开发智慧城市、智慧政务、 智慧公安、平安城市、党委信息化、大数据应用等多项解决方案，为政务部门提 供城市级以及政务细分领域包括技术、业务、运营等多方面的综合服务。公司通 过与福建省电子信息集团的战略合作，有利于发挥公司在政务市场的技术开发和 承建运营优势，也充实了福建省电子信息集团在智慧城市、智慧行业、政务服务 方面的实力，推动双方联合做大做强信息服务业板块，从而达到产业互补、战略 共赢的目标。

为提高业务板块专业化和运营效率，南威软件将原有传统电子政务、系统集

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成等业务调整至福建南威并通过引入战略投资者，福建南威将专注于以政务、党 务等领域的软件研发、系统集成，继续深耕做大做强电子政务核心业务。福建南 威可以借助电子信息集团在数据中心、大数据平台、物联网等方面的技术储备和 协同，加强技术整合和研发投入，通过应用互联网化、应用大数据化和产品服务 化转型提升，进一步提高福建南威核心技术竞争力和综合服务能力。依托福建省 电子信息集团的市场资源和品牌优势，福建南威可以更好地把握电子政务建设的 变化趋势，开发电子政务的市场需求，推动政务服务系统整合共享和业务协同， 树立项目标杆，提升市场影响力，加快全国市场覆盖。同时通过引入战略投资者 可以形成资源合力，拓展新型智慧城市建设热点，探索智慧城市创新建设和运营 模式，并参与介入智慧公安、平安城市等社会管理与公共服务领域的信息化建设。

本次福建南威引进战略投资者进行增资扩股的目的并不以福建南威在境内上 市做为最终目标，而是为了进一步提升公司电子政务业务的核心技术竞争力和市 场能力，进而提升公司的整体盈利能力和推动公司持续发展。

本次交易为战略投资者设计了三种退出方式：境内上市、上市公司以发行股 票的方式回购和现金回购。届时双方将根据企业经营状况和公司发展战略，结合 资本市场的变化并按照相关政策法规规定选择合理的退出方式。按照目前安排计 划，如在 2019 年未完成相关正式上市申请，则投资者可选择启动其他退出方式即 由上市公司以发行股票回购或现金回购。交易双方共同理解并认同标的公司境内 上市不是最终目标，而仅是其中一种退出方式之一。

（二）补充披露退出机制的关键内容，包括但不限于收购估值、收购价格的 确定方式等

增资扩股协议针对标的公司实现业绩承诺与否，对投资退出做了不同的约定， 具体如下：

1 、若 2019 年底标的公司未能实现境内上市，但实现业绩承诺

投资方有权要求公司于最后一个年度（2019 年度）审计报告出具之日起第 10 个工作日后 180 天内，以支付现金方式回购（收购）投资方所持有标的公司的全 部股权；或要求公司于最后一个年度（2019 年度）审计报告出具之日起第 10 个 工作日后 90 天内，启动发行股份申报工作，回购（收购）投资方所持有标的公司

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的全部股权。投资方可根据实际情况选择回购（收购）方式。

（1）回购（收购）的价格约定

收购估值为不低于标的公司 2019 年扣非净利润和 2019 年承诺净利润（6000

万元）孰高者的 10 倍（扣非净利润为扣除非经常性损益的净利润）；

收购价格=收购估值×投资方所持标的公司的股权比例，且收购价格及投资 方已收到标的公司的现金补偿及现金分红，合计不应低于投资方增资价款 1.5 倍 即 1.2 亿元。

（2）发行股份回购（收购）

公司通过发行股份回购（收购）投资方所持标的公司股权时，投资方不直接 参与标的公司后续的业绩承诺，在取得公司上市公司股份的股份登记日起锁定期 为 12 个月，但中国证监会或证券交易所提出相关要求或审核建议的除外。 投资方可根据实际情况选择回购（收购）方式。

2 、若 2019 年底标的公司未能实现境内上市，且未能实现业绩承诺

公司应于投资方发出收购通知之日起 30 个工作日内与投资方签署股权转让 协议（回购协议）。在公司收购投资方持有的标的公司股权时，股权收购的价格不 低于投资方增资价款，且不低于下列价格较高者：

（1）经具有相关资质且经甲乙双方认可的资产评估机构对标的公司的净资产 评估值×投资方所持标的公司的股权比例；

（2）按 10%/年单利计算的投资收益与增资价款本金之和（投资收益按投资 方增资价款实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）。

上述实际回购（收购）总金额应扣除投资方已收到标的公司的现金补偿及现 金分红。

（三）说明在公司持有标的公司 80% 股份的情况下，安排其独立上市是否符 合现行相关政策法规规定，请具体论证标的公司单独上市的可行性和后续安排， 并充分提示风险和不确定性

此次增资扩股事项实施完成后，南威软件将持有标的公司 80%股权，福建省 电子信息集团将持有标的公司 20%股权。目前，我国境内相关监管机构对于上市 公司分拆子公司上市模式的相关法律法规和通知条款较少，尤其是目前境内上市

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公司所属企业分拆到境内上市的模式暂无明文规定。

结合公司的实际情况，公司认为：

1、目前南威软件与福建南威均主要从事信息系统集成服务、智能化系统集成 服务、电子智能化工程等软件开发与系统集成业务，属于同业经营的范围；

2、公司目前持有福建南威 100%股权，福建南威系公司的全资子公司，本次 增资扩股完成后，公司将持有福建南威 80%股权，南威软件仍将控制福建南威。 近些年来，尚无境内上市公司通过直接分拆控股子公司实现境内上市的案例；

福建南威暂无进一步引入其它投资者的计划，福建南威在未来的一段时间内 仍将是南威软件的控股子公司，福建南威单独境内上市存在重大不确定性，实施 风险较高，其实现单独境内上市的可能性极小。本次交易为战略投资者设计了三 种退出方式：境内上市、上市公司以发行股票的方式回购和现金回购。交易双方 共同理解并认同标的公司在境内上市不是最终目标，而仅仅是投资者实现投资退 出的方式之一。公司将在同福建省电子信息集团充分沟通的基础上，根据公司发 展战略以及福建南威的财务状况、经营业绩、股权结构等因素，结合资本市场的 变化和相关政策法规规定后，选择可行性较高和符合公司股东利益的方案，实现 投资方（可能的）合理退出。

综上，根据现行相关政策法规规定，结合目前福建南威的实际情况，福建南 威单独上市存在一定阻碍，可能性较低，预计不会对目前及未来一段时间内公司 的经营状况产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、公告披露，本次增资完成后，福建南威设董事会，董事 5 名，其中投资 方委派 1 名董事，福建南威的重大事项须经该董事同意方可生效。请公司：（ 1 ） 补充披露上述重大事项的具体情形和判断标准，并充分说明本次增资完成后公司 对福建南威的控制情况，是否具有实质效力；（ 2 ）请独立董事就该事项的合理性、 是否侵害了公司中小股东利益，进一步发表意见。

回复：

（一）补充披露上述重大事项的具体情形和判断标准，并充分说明本次增资 完成后公司对福建南威的控制情况，是否具有实质效力

1 、重大事项的具体情形和判断标准

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根据增资扩股协议的约定，福建南威董事会和股东会审议影响标的公司持续 经营的相关重大事项时，须经电子信息集团委派的董事或投资方本身同意方可生 效，具体约定如下：

（ 1 ）标的公司下列事项须经投资方委派的董事同意方可生效：

a.主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；

• b.新的债务融资计划；

c.标的公司或控股子公司的年度财务预算方案、决算方案、超过年度预算或 未包括在原预算范围内的资本性支出；

d.标的公司及控股子公司引进新的投资者；

e.本次成交后至公司上市前，标的公司（包括控股子公司）与关联方就同一 类型交易或者标的公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续 12 个月内达成的 关联交易，累计金额占标的公司最近一期审计报告营业收入总额的 10%以上或产 生的净利润占标的公司最近一期审计报告净利润的 10%以上的关联交易事项（关 联方和关联交易按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（证公字〔2011〕 5 号确认）；

f.相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用（日常经营活动必须的权利 授予除外）或转让、赠予他人。

（ 2 ）下列事项的决定须经代表三分之二以上（含三分之二）的以上表决权 的股东通过且须经投资方认可方可生效：

a.公司章程的修改，公司名称、住所等非实质性条款的修改除外;

b.公司的终止、解散；

• c.公司注册资本的增加、减少；

• d.公司的合并、分立；

e.重大资产处置（重大资产处置是指交易涉及的净资产占标的公司最近一期 核查报告净资产总额的 10%以上；交易涉及的营业收入占标的公司最近一期审计 报告营业收入总额的 10%以上；交易产生的净利润占标的公司最近一期核查报告 净利润总额的 10%以上；

f.对外担保。

2 、增资完成后，公司对福建南威拥有的控制仍具有实质效力

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根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加 或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前述事项外，有限责任公司的董 事会和股东会的表决方式可以由股东进行约定，无强制规定。

本次增资完成后，福建省电子信息集团将持有福建南威 20%股权，其与公司 及标的公司的利益是一致的。双方为了进一步确保标的公司规范运作，就主营业 务变动、对外担保、关联交易等事项的表决方式进行约定，但未对标的公司未来 日常经营管理事项加以限制。

根据增资扩股协议约定，本次交易完成后，福建南威设董事会，董事 5 名， 其中公司委派 4 名董事，福建省电子信息集团委派 1 名董事。该等结构可确保上 市公司委派董事占标的公司董事会席位的二分之一以上；在股东会层面，南威软 件持有标的公司 80%的绝对控股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因 此本次交易完成后，上市公司对《公司法》和《公司章程》规定须提交董事会及 股东会审议的日常经营管理事项（包括普通决议事项及特别决议事项）均具有控 制权。电子信息集团对投资协议约定的重大事项须经电子信息集团委派的董事或 投资方本身同意的条款不会影响上市公司对标的公司的控制。

综上，福建省电子信息集团与公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，上 市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋 予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此对投资协议约定的重大事 项须经电子信息集团委派的董事或投资方本身同意的条款的安排不会对上市公司 行使股东权利造成不利影响。

（二）请独立董事就该事项的合理性、是否侵害了公司中小股东利益，进一 步发表意见

关于本次增资后投资方将对福建南威非日常经营性重大事项，须经电子信息 集团委派的董事或投资方本身同意的条款，公司独立董事认为，福建省电子信息 集团作为资源优势明显、战略实力雄厚的投资者，在增资扩股协议中承诺全力支 持标的公司业务拓展，因此，重大事项须经电子信息集团委派的董事或投资方本 身同意的条款并不违背本次增资扩股战略共赢的目标。本次增资完成后，公司持 有标的公司 80%股权，公司委派董事人数占标的公司董事会席位的三分之二以上，

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上市公司对《公司法》和《公司章程》规定须提交董事会及股东会审议的日常经 营管理事项（包括普通决议事项及特别决议事项）均具有控制权，不存在标的公 司控制权转移的情形。因此，独立董事认为，本次增资扩股有利于强化公司业务 战略，增强公司实力，实现股东与公司的共赢，不会损害公司股东特别是中小股 东的利益。

四、公告披露称，实际控制人吴志雄为南威软件在本次交易中的支付义务承 担连带保证责任，请详细披露实际控制人连带担保的具体情况和协议安排。 回复：

2017 年 10 月 25 日，公司董事长、实际控制人吴志雄先生向福建省电子信息 集团出具了《个人不可撤销承诺函》（以下简称“承诺函”），同意为增资扩股协议 项下相关事项承担连带责任保证，具体如下：

1、若标的公司未能实现增资扩股协议中约定的经营目标，吴志雄先生对增资 扩股协议中南威软件向投资方应尽的补偿义务承担连带保证责任。

2、2、如果标的公司在 2019 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票 和上市，但实现经营目标，福建省电子信息集团选择由南威软件以支付现金方式 回购其所持有标的公司的全部股权，则吴志雄先生对南威软件上述现金回购义务 承担连带保证责任。

3、根据增资扩股协议的约定：“标的公司清算时，各股东按比例分配剩余财 产。公司应确保投资方获得每股 1.3 倍于原始购买价格的投资回报（即投资方的 增资价款×1.3）。„„投资方应得投资回报与所获清算财产的差额部分，由公司 以现金方式给予补足，投资方获得的实际投资回报总额应扣除投资方已收到的现 金补偿及现金分红”，南威软件应以现金向投资方补足的部分承担连带保证责任。 吴志雄先生同意就该条款南威软件的现金补足义务承担连带保证责任。

承诺函有效期限为增资扩股协议生效之日起至终止之日止。

本承诺函系吴志雄先生自愿、真实的意思表示，吴志雄先生上述担保及承诺 系为增资扩股协议约定情形下的补偿义务提供连带保证责任所作，除上述担保事 项外，不存在其他的协议安排。

五、除上述补充披露内容外，请公司核实是否存在其他未披露的关键条款，

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并及时履行披露义务。

回复：

公司除 2017 年 10 月 27 日披露的《关于全资子公司福建南威软件有限公司引 入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司并签署增资扩股协议的公告》 （公告编号：2017-110）及上述补充披露的内容外，不存在其他应披露而未披露 的关键条款，也不存在其它的协议和安排。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会

2017 年 10 月 31 日

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