Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于南威软件股份有限公司

向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分

授予数量事项的

法律意见书

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法律意见书

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目 录

引言 .................................................................................................................................. 2 一、释义 ................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 ................................................................................................... 3 正文 .................................................................................................................................. 4 一、关于本次授予的批准和授权 ........................................................................... 4 二、关于本次预留部分限制性股票的授予日的确定 ........................................... 5 三、关于本次授予的相关情况 ............................................................................... 6 四、关于实施本次授予的条件 ............................................................................... 7 五、总体结论性意见 ............................................................................................... 8

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福建天衡联合（福州）律师事务所

关于南威软件股份有限公司

向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予 数量事项的

法律意见书

〔 2016 〕天衡福非字 0073-04 号

致：南威软件股份有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托，指派林 晖律师和陈韵律师，担任南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的专 项法律顾问，并于 2016 年 10 月 14 日出具了〔 2016 〕天衡福非字 0073-01 号《关 于南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》、〔 2016 〕天 衡福非字 0073-02 号《关于南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予 事项的法律意见书》和〔 2016 〕天衡福非字 0073-03 号《关于南威软件股份有限公 司回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项 的法律意见书》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就南威软件股份有限公司向 激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的相关事项出具本法 律意见书。

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法律意见书

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引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下 特定的含义：

公司 是指 南威软件股份有限公司

《激励计划》 是指 2016 年 11 月 2 日公司 2016 年第二次临时股东 大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》

激励对象 是指 《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划》规定的符合授予预留部分限制性股 票资格的人员 本次授予 是指 根据股权激励计划，公司向激励对象授予预留 部分限制性股票及调整预留部分授予数量的行 为

授予日 是指 公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日 期 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 是指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司章程》 是指 《南威软件股份有限公司章程》 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 本所律师 / 天衡律师 是指 林晖律师和陈韵律师 元 是指 人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字。

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法律意见书

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二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证： 向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件 资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名 与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已 向天衡律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处。

本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性 文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业 务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进 行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资 报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内 容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依 法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面 同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意 见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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法律意见书

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正文

一、关于本次预留部分限制性股票授予的批准和授权

1 、 2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事侯济恭 和廖长宝回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2016 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 2016 年 10 月 27 日，监事会出具了《关 于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联股东张鹏程、 廖长宝、吴丽卿和郑金聪回避表决。

2 、 2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关 于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首 次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司激励对象人数由 183 名变更为 168 名；限制性股票数量由 230 万股变更为 216.24 万股，首次授予的限制性股票数 量由 186.13 万股变更为 173.04 万股，预留授予数量由 43.88 万股变更为 43.20 万股； 首次授予日确定为 2016 年 11 月 28 日。关联董事廖长宝和张鹏程回避表决，公司 独立董事发表独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案。

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法律意见书

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3 、 2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意向 9 名激励对象授予《激励计划》预留部分的限制性股票 525,000 股，授予价格为 7.14 元 / 股。

同日，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股 票预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的 9 名激励对象授予 525,000 股限制性股票。

同日，公司监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调 整预留部分授予数量的议案》，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，符合授予条件。

经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管 理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次预留部分限制性股票的授予日的确定

2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董 事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。

2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，确定本次预 留部分限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 22 日。

公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次限 制性股票的授予日为 2017 年 9 月 22 日。

2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意本次限 制性股票的授予日为 2017 年 9 月 22 日。

经查验，天衡律师认为，本次限制性股票的授予日的确定已履行了必要程序， 符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。

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法律意见书

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三、关于本次预留部分限制性股票授予的相关情况

（一）激励对象

根据 2017 年 9 月 22 日公司第三届董事会第九次会议决议，本次授予的激励对 象共 9 名，具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万股）	占本次预留部分授 予权益总量的比例	占目前股本 总额的比例
林立成	副总经理	12.00	22.86%	0.03%
中层及核心骨干人 员（8人）		40.50	77.14%	0.10%
合计		52.50	100.00%	0.13%

注：具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（截至授予日）》。

2017 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，认为：公司和本次 授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授 予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

（二）授予数量

鉴于公司于 2017 年 4 月 7 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股。根据《激励计划》，公司须就 本次授予的数量进行调整，具体调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

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法律意见书

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其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

综上，本次股权激励计划预留部分限制性股票数量由 426,000 股调整为 1,704,000 股，本次预留部分的授予数量为 525,000 股。

（三）授予价格

根据《激励计划》，本次预留部分授予价格为下列价格较高者：

• 1 、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价的

• 50% ，即 6.16 元 / 股；

2 、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 50% ，即 7.14 元 / 股。

因此，本次预留部分限制性股票的授予价格为 7.14 元 / 股。

经查验，天衡律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管 理办法》及《激励计划》的规定。

四、关于本次预留部分限制性股票授予的条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性股 票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

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法律意见书

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• 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、中国证监会认定的其他情形。

经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管 理办法》和《激励计划》的有关规定。

五、总体结论性意见

综上，天衡律师认为，公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及 的授予对象、授予数量和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本 次授予已达到《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管 理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确 认和登记等事宜。

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法律意见书

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（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司向激励对象 授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书》的签章页，无 正文）

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福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈 韵
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二〇一七年 月 日

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