Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 22, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-107

南威软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留

部分授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励预留部分权益授予日：2017 年 9 月 22 日

• 预留部分股权激励权益授予数量：525,000 股

• 预留部分股权激励权益授予价格：7.14 元/股

2017 年 9 月 22 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第 三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划权益授予及调整情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会 第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核 实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见 书。

2、2016 年 10 月 27 日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象 名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公 示期间自 2016 年 10 月 17 日起至 2016 年 10 月 27 日止，公示期满，公司未接到

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任何人对本次激励对象提出异议。

3、2016 年 11 月 2 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

4、2016 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象和授 予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司 独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划首 次授予事项出具了核查意见。

5、2016 年 12 月 20 日，公司完成对本次激励计划所有对象的授予并披露《关 于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象 的限制性股票授予日为 2016 年 11 月 28 日，限制性股票登记日为 2016 年 12 月 20 日，限制性股票登记数量为 1,707,880 股，授予对象共 168 人，授予价格为每 股 36.10 元。本次授予完成后公司注册资本为人民币 101,707,880 元，股本总数 101,707,880 股。

6、2017 年 3 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前 的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本 公积金向全体股东每股转增 3 股，共计派发现金红利 16,273,260.80 元（含税）， 转增 305,123,640 股，本次分配后公司总股本为 406,831,520 股。2017 年 4 月 7 日 公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由 1,707,880 股相应调整至 6,831,520 股。

7、2017 年 9 月 22 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第 九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以 2017 年 9 月 22 日为授予 日，向 9 名激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票 525,000 股，授予价格为 7.14 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见， 监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

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（二）对本次预留部分限制性股票数量进行调整的情况

根据《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”）及其摘要的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票 股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、 配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

鉴于公司于 2017 年 4 月 7 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，即以方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红 利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股，故需对 2016 年限制 性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。具体调整方法如下：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

综上，公司首次授予的限制性股票数量由 1,707,880 股相应调整至 6,831,520 股，根据上述公式计算得出，调整后预留部分限制性股票数量由 426,000 股调整 为 1,704,000 股，本次预留部分的授予数量为 525,000 股。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次预留部分限制性股票的 授予、调整数量及办理增加注册资本等相关事项已授权董事会全权办理，无需提 交股东大会审议。

（三）董事会关于本次限制性股票激励计划符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计 划》的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：

• 1 、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就。董事会同意 向符合授权条件的 9 名激励对象合计授予 525,000 股限制性股票。

（四）本次限制性股票预留部分权益授予的具体情况

• 1 、授予日： 2017 年 9 月 22 日

• 2 、授予数量： 525,000 股

• 3 、授予人数： 9 人

• 4 、预留部分限制性股票的授予价格： 本次限制性股票预留部分的授予价格

为 7.14 元/股。

本次预留部分授予价格不得低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价 的 50%，即 6.16 元/股；

（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票 交易均价的 50%，即 7.14 元/股。

• 5 、股票来源： 公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股

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6 、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止，不超过 4 年。激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月 内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不 得转让、不得用于偿还债务。

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁，每期解锁 的比例分别为 50%和 50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次预留 解锁	自预留部分权益的授予日起12 个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次预留 解锁	自预留部分权益的授予日起24 个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7 、解锁业绩考核要求

（ 1 ）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度绩效考核条件具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核要求
第一期解锁	2017年度	以2015 年的净利润为基准，2017 年净利润增 长率不低于30%。
第二期解锁	2018年度	以2015 年的净利润为基准，2018 年净利润增 长率不低于50%。

注：以上 2015 年-2018 年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁 业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、 成本费用控制能力等。

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根据解锁业绩指标的设定：2017 年、2018 年公司实现的净利润较 2015 年净 利润增长分别不低于 30%、50%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、 经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

（ 2 ）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软 件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层 面绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上 一年度个人绩效考核结果为 D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合 格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限 制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象 当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

8 、激励对象名单及授予情况

本次预留部分授予的激励对象共 9 人，激励对象获授予的限制性股票分配如 下：

		获授的限制性 股票数量（万 股）	占本次预留部 分授予权益总 量的比例	占目前股 本总额的 比例
姓名	职务
林立成	副总经理	12.00	22.86%	0.03%
中层及核心骨干人员（8人）		40.50	77.14%	0.10%
合计		52.50	100.00%	0.13%

公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对预留部分激励对象名单的核实情况

经审核，监事会认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激 励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激 励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

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因此，监事会同意以 2017 年 9 月 22 日为授予日，向 9 名激励对象授予 525,000 股预留部分的限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖 公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票授予的高级管理人员林立成先生在本次预 留部分限制性股票授予日前 6 个月内未有买卖公司股票的行为，公司董事未参与 本次预留部分限制性股票的授予。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应 当采用估值方法确定其公允价值。公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相 关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定股权激励计划预留部分的授予日为 2017 年 9 月 22 日，在 2017 — 2019 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价 值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 — 130.50 万元，则 2017 2019 年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四 舍五入）：

舍五入）：
			单位：万元 2019年 23.74
年度	2017年	2018年	2019年
摊销金额	26.64	80.11	23.74

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影 响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计 划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增 加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允 价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺

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不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象、授予数 量和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已达到《管 理办法》和《激励计划》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相 关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等 事宜。

七、备查文件

（一）《第三届董事会第九次会议决议公告》

（二）《第三届监事会第八次会议决议公告》

（三）《监事会关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意 见》

（四）《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授 予数量的独立意见》

（五）《2016 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》

（六）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司向激励对象授予预留部分 限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书》

南威软件股份有限公司

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