Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-102

南威软件股份有限公司

关于发起设立智慧产业投资基金的进展公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

为加快南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）战略转 型升级，促进产业和资本的快速发展，充分发挥产业链整合和管理方面的经验与 优势，公司于 2016 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于发起设立智慧产业投资基金的议案》，同意公司参与发起设立专门为公司 投资并购服务的智慧产业投资基金。该基金由公司全资子公司福建南威资产管理 有限公司（以下简称“南威资管”）与道高（上海）股权投资基金有限公司共同 发起设立的基金管理公司作为执行合伙人，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号：2016-068。

2016 年 12 月 15 日，公司披露了《关于发起设立智慧产业投资基金的进展 公告》，南威资管与道高（上海）股权投资基金有限公司共同发起设立的基金管 理公司——宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“南威道高”）已完成工商注册登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监督管 理局下发的《营业执照》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编 号：2016-084。

二、主要进展

近日，公司与南威道高、宁波梅山保税港区国汇创荣股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“国汇创荣”）共同签署了《宁波梅山保税港区安高股权 投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》并取得智慧产业投资基金工商营业 执照。具体如下：

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（一）合伙协议主体

• 1 、普通合伙人： 宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）

2 、有限合伙人：

2、有限	合伙人：
名称	证照名称及号码	住址	出资方式
南威软件	91350000743817927G	福建省泉州市丰海路 南威大厦2号楼	货币
国汇创荣	91330206MA2832MK33	北仑区梅山盐场1 号 办公楼十五号156室	货币

国汇创荣基本情况如下：

• （1）名称：宁波梅山保税港区国汇创荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （2）合作方式：合伙企业的有限合伙人

• （3）统一社会信用代码：91330206MA2832MK33

• （4）住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十五号 156 室

• （5）类型：有限合伙企业

• （6）执行事务合伙人：中汇创荣投资基金管理（北京）有限公司

• （7）成立日期：2016 年 11 月 30 日

• （8）经营期限：2016 年 11 月 30 日至 2036 年 11 月 29 日

• （9）经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

• 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

3 、关联关系及其他利益关系说明

南威道高系公司全资子公司南威资管与道高（上海）股权投资基金有限公司 共同发起设立，除此之外公司与上述合作对象之间不存在关联关系，其未直接或 间接持有公司股份；截至本公告日，其亦无增持公司股份计划。公司持股 5%以 上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有在上述合作 对象中任职，合作对象与公司不存在其他利益安排。

（二）投资基金基本情况

1、基金工商基本情况

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（1）名称：宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“合伙企业”）

• （2）统一社会信用代码：91330206MA2AE04J7R

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 355

室

（5）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有 限合伙）（委派代表：王夏哲）

• （6）合伙期限：2017 年 09 月 04 日至长期

• （7）经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准

• 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、基金规模：产业投资基金总规模为 5 亿元，第一期基金发起规模为 2 亿 元，南威道高作为普通合伙人认缴出资 200 万元，认缴出资比例为 1%；南威软 件与国汇创荣作为有限合伙人分别认缴出资 2,400 万元，各自的认缴出资比例为 12%。

3、资金来源及第一期基金认缴出资情况

合伙人	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）	合伙人性质
南威道高	货币	200	1	普通合伙人
南威软件	货币	2,400	12	劣后级有限合伙人
国汇创荣	货币	2,400	12	劣后级有限合伙人
待定	货币	15,000	75	优先级有限合伙人
合计	-	20,000	100.00	-

4、出资进度

普通合伙人应于 2017 年 12 月 31 日前缴纳认缴出资 200 万元，用于合伙企 业日常经营运作之需。合伙企业剩余认缴出资进度根据项目投资情况决定。若投 资决策委员会审核后批准对外投资项目，执行事务合伙人届时向合伙人发出书面 缴款通知，各合伙人应按照书面通知规定的出资金额及出资日期及时缴付出资。 每一期出资均由各合伙人按尚未缴纳出资的相对比例分别缴付。合伙企业设立后， 根据本基金项目投资进度，由基金管理人负责引入新的优先级有限合伙人，各合

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伙人分期出资。

• 5、经营期限：合伙企业的经营期限为 8 年，自合伙企业成立之日起计算。

三、合伙协议的主要内容

合伙企业最高权力机构为合伙人大会，全体合伙人按出资比例行使表决权。 合伙人大会分为年度会议与临时会议，年度会议每年至少召开 1 次，临时会议 由执行事务合伙人、单独或合计持有本合伙企业三分之一（含）以上实缴出资 额的合伙人提议召开。

合伙企业的管理模式、决策机制、管理费用、盈利模式、退出以及利润分 配等内容详见公司 2016 年 10 月 14 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披 露的《关于发起设立智慧产业投资基金的公告》（公告编号：2016-068）之“五、 合伙协议的主要内容”一节。

后续基金的相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义 务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 14 日

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